境内IPO审核分析快报（3月12日）

原标题：境内IPO审核分析快报（3月12日）

境内IPO审核分析 快报 （3月12日）

一、前言

2019 年3月12日共1家企业上会，1家获通过。上会企业为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”）。

具体情况如下：

二、证监会重点关注的问题

（一）天味食品

根据天味食品招股说明书披露，天味食品设立以来一直专注于川味复合调味料的研发、生产和销售；2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,947.80万元、16,774.97万元、18,604.50万元、6,482.63万元。证监会重点关注的问题如下：

1、发行人回款的内部控制措施

为了有效防控风险，确保销售收入的真实性及可核查性，发行人对销售回款建立了较为严格的内控程序，发行人每年会要求与经销商客户签订《产品销售合同》，合同主要条款均为制式内容，根据《产品销售合同》约定，客户需要在合同签订时指定付款账户，客户须通过其指定的付款账户支付货款，发行人收到货款后会将订单信息与付款信息进行匹配， 若出现付款账户与合同约定不一致的情形，发行人会及时予以核实确认，以保证所有回款均来自客户或其相关方。

报告期内，发行人不断强化规范客户的回款情况，发行人对报告期内的回款账户进行了全面的梳理，确定回款账户与客户的关系，并要求各业务员对客户进行宣导，要求客户尽量以自身账户回款。

2018 年初，发行人进一步向全部客户明确，法人客户的回款账户必须为其自身对公账户，个体工商户客户的回款账户必须为其经营者或其直系亲属客户，并将回款情况作为公司业务员的考核指标，以此激发业务员督促客户回款行为，保证该项政策执行到位，经过发行人的不断努力沟通，有效降低了客户第三方回款情况。

发行人相关中介机构认为发行人规范第三方回款的内部控制措施是有效的。

2、申报前的股权激励

2017 年9月8日，天味食品召开2017年度第四次临时股东大会，一致同意公司新增股本508.50万股，全部由51名公司中层管理人员认购，认购价格为3元/股，略高于公司截至2016年末每股净资产，低于同一时期的晨晖朗姿等外部投资者入股价格；本次增资系公司对部分中层管理人员实施股权激励，具备商业合理性。

公司本次新增股东所持发行人股份不存在股份代持，新增股东中除刘有林为公司董事、副总经理刘加玉的侄子外，公司新增股东与公司董事、监事、高级管理人员、公司本次发行上市相关中介机构及签字人员不存在亲属、商业合作等关联关系。发行人按会计准则相关要求确认了本次股份支付费用，本次股份的公允价值为8.4元/股，为2016年度每股收益的15倍。发行人本次股权激励的股份数为508.50万股，每股授予价为3元/股，发行人因此确认股份支付费用2,745.90万元，其中1,665.90万元计入管理费用（包含27.00万元研发支出），1,080.00万元计入销售费用。

2017 年9月28日，公司在成都市工商行政管理局完成了本次增资的变更登记手续。

公司相关中介机构认为，本次公司增资价格具有合理性，股份支付会计处理符合企业会计准则规定。

3、报告期内重大诉讼纠纷

因安顺开发区金安食品开发有限责任公司无法按照双方合同约定交付部分货物，2014年10月20日，发行人向双流县人民法院提起民事诉讼，要求安顺开发区金安食品开发有限责任公司退还发行人预付货款1,109,998.04元并支付违约金286,934.50元。

2015 年5月6日，双流县人民法院出具（2015）双流民初字第378号《民事判决书》，判决如下：（1）安顺开发区金安食品开发有限责任公司于判决生效后10日内返还发行人预付货款1,109,998.04元并向发行人支付违约金；（2）案件受理费17,372元，由安顺开发区金安食品开发有限责任公司负担。目前，该案件已由双流区人民法院裁定中止执行。

编者注：除上述诉讼纠纷外，证监会反馈意见还提及了金安公司相关重大诉讼，具体反馈内容如下：

关于金安公司案件对发行人影响及食品安全内控。请保荐机构和律师核查并说明：（1）2017年12月安顺中院重审判决结果是否涉及对发行人及实控人是否涉嫌犯罪的判决及有关详细情况。请结合司法诉讼程序、现有证据、案件进展情况等说明发行人是否可能作为被告被二审起诉及追究相关法律责任。（2）发行人整改措施的贯彻落实情况。公司更换新的牛油供应商情况，发行人针对食品安全一系列整改措施是否真正执行并长期遵守。特别是对牛油供应商上游原料的管控措施是否执行到位，牛油供应商使用原料与之前是否有质的改变，公司牛油原料进厂检验新措施的有效性，外部第三方检测的有效性等。（3）金安事件以来，公司是否发生新的食品安全事故或纠纷，有关部门对公司产品抽检是否存在不合格情形。（4）请保荐机构就发行人是否建立足够完善的食品安全内控措施及执行有效性发表明确核查意见。

招股说明书中并未披露上述案件及相关整改措施。

责任编辑：张兴旺

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