甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案_融资政策-资讯中心-

原标题：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行A股股票预案已经公司七届董事会第三次会议于2019年3月28日审议通过，尚待甘肃省国资委批复和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东现代农业在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东现代农业承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数）。现代农业认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与现代农业协商确定现代农业最终的认购金额和认购股份数量。

最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,580.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

5、现代农业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的建设计划等情况将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变更，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。

10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年（2017-2019年）的股东回报规划，相关情况详见本预案“第六节利润分配情况”。

12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

释义

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

注1：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

注2：甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司尚在办理设立工商登记，3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目实施主体名称以工商登记核准名称为准。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：（中文）甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（英文）Gau Dunhuang Seed Group Co., Ltd.

成立日期：1998年12月28日

注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

办公地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

法定代表人：马宗海

董事会秘书：顾生明

注册资本：527,802,080元

股票简称：敦煌种业

股票代码：600354

股票上市地：上海证券交易所

邮证编码：735000

电话：0937-2663908

传真：0937-2663908

公司网址：www.dhseed.com

公司电子邮箱：dhzy@163.com

公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

经营范围：粮食、瓜类、蔬菜、花卉、油料、牧草、棉花等农作物种子的引进、选育、繁殖、加工、储藏、销售；棉花的收购、加工（仅限分公司经营）、储藏、销售，其它农产品的收购、加工，农科产品的开发和推广，农业技术的引进、示范、推广、应用和咨询服务；果树、桑树、进出口，房地产开发（凭资质证经营）、商品房销售（凭许可证经营）；投资管理及咨询；化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景

1、中央及各级地方政府政策大力扶持现代农业发展

我国是农业生产大国，同时又面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源环境约束明显、农业国际竞争力较弱等突出矛盾。因此，农业历来是中央及各级地方政府关注的重点行业。

自2004年以来，中央一号文件连续十六年均与“三农”问题相关，其中2007年中央一号文件指出发展现代农业是社会主义新农村建设的首要任务，并于2008年全面部署发展现代农业；2015年，中央一号文件指出建设现代农业，加快转变农业发展方式；针对于农业供给侧改革，中央一号文件于2017年指出优化农业结构，推进提质增效，增强可持续发展能力，拓展农业产业链价值链。加快发展现代农业，既是转变经济发展方式、全面建设小康社会的重要内容，也是提高农业综合生产能力、增加农民收入、建设社会主义新农村的必然要求。2019年，中央一号文件指出，加快突破农业关键核心技术，强化创新驱动发展，实施农业关键核心技术攻关行动，培育一批农业战略科技创新力量，推动生物种业、重型农机、智慧农业、绿色投入等领域自主创新。

“十三五”期间，甘肃省着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，加快形成资源利用高效、生态系统稳定、地域特色突出的农业发展新格局。2017年8月，甘肃省出台《关于河西戈壁农业发展的意见》，将戈壁农业作为全省发展现代农业的重要抓手。

2、河西走廊地区农业发展迎来重要机遇

近年来，随着国家对农业供给侧结构性改革、农产品消费升级、国家蔬菜产业重心西移、“一带一路”建设等的推进，河西走廊地区农业踏入了发展的大蓝海和大风口。

戈壁农业作为一种具有革命性的农业生产方式创新，将荒滩戈壁与光伏、祁连山冰雪融水等资源相结合，并与有机质栽培、设施种植、高效节水等先进技术组合起来，形成生态循环农业。与传统耕地农业相比，戈壁农业具有质量优、效益高等优势。河西走廊地区90%以上是戈壁荒漠，戈壁农业的发展对推动河西走廊地区构建优势农业产业格局，夯实农业农村经济基础具有重要意义。

同时，河西走廊地区作为我国“西菜东调”五大商品蔬菜基地之一，地处高原，气候类型多样、昼夜温差大、日照足，是优质高原夏菜的理想产地。

3、农业产品向高附加值化发展

随着国内居民生活水平的提升，消费者对食物的需求逐渐由满足温饱向营养健康方向发展，并且，近年来频频曝出食品安全问题，促使消费者更加关注食品的安全性和健康性。在上述背景下，公司充分发挥市场机制的作用，高度重视食品品质提升和技术研发，开始重点开发精细化、附加值高的差异化产品，针对国内居民仅能通过食物摄取硒元素的特点，公司在富硒功能性食品方面建立优势，将功能农产品生产理念与技术应用于戈壁农业、高原夏菜生产，拓宽产品利润空间、提升企业的盈利水平，实现公司产品向高附加值化发展。

4、聚焦区位战略优势，助力公司快速发展

公司聚焦于“一带一路”核心区甘肃与新疆，基于区位优势及政策优势深耕种子产业与特色农产品深加工，率先推动核心区的农业现代化，打造优质农产品初深加工国家名片。

公司高度重视原有产业与农业现代化产业的协调发展，长期关注转变自身经济增长方式、优化产业结构、自主创新、抵御市场风险、构筑核心竞争力等方面的能力。公司在做大做强种子产业的同时，加快扶持食品与贸易产业发展，基于区域资源禀赋重点发展多品类特色食品或功能性产品，优化食品与贸易产业结构，提高资本的使用效率，同时积极拓展京津冀地区、长江三角洲、粤港澳大湾区等市场销售渠道，谋求快速发展。

5、落实公司发展战略，培育新的利润增长点

近年来，受政策因素及种植结构调整等方面的影响，国内种子行业持续低迷。种子产业作为公司主要业务板块，在行业整体低迷的背景下，公司种子销售有所下滑，经营压力增加。为培育新的利润增长点，实现扭亏增盈，公司明确了“坚守和拓展种子产业，大力发展食品与贸易，积极盘活闲置资产”的战略定位，在做大做强种子产业的同时，立足公司现有食品与贸易产业发展基础，依托“一带一路”核心区特色农产品及功能性农产品，推进公司食品与贸易产业由初级原料加工向绿色、安全、营养、健康等有机化、特色化、功能化终端产品延伸，做优做精食品与贸易产业，优化公司产业结构，提升公司竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

1、把握发展机遇，提升公司实力

随着农业供给侧结构性改革的深入，农业结构调整已转向对接国内外市场需求，更充分地发挥当地的比较优势，以打造“三区”（即粮食生产功能区、重要农产品生产保护区和特色农产品优势区）为基本框架，在全国范围内形成长期管用的农业生产力布局。公司本次非公开发行募集资金将用于富硒功能性高原夏菜项目与戈壁农业项目建设，上述项目高度契合河西走廊地区现代农业布局，公司将牢牢把握农业结构调整的机遇，通过募投项目的建设和运营，提升公司生产经营效率和生产规模，拓宽公司产品的市场领域，进一步巩固公司的行业地位，提升公司综合实力。

2、顺应农业发展方向，提升公司行业竞争力

在大健康战略背景下，继高产农业、绿色农业之后，我国农业发展已进入功能农业阶段，农产品结构和消费需求将发生重要变化。本次募投项目建成后，公司将具备大规模生产富硒功能性蔬菜的能力，符合农业发展趋势。

同时，募投项目建成后，敦煌种业食品与贸易产业相关产品将会得到极大丰富，有利于公司后续集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司主营业务做大做强。在项目实施过程中，公司还将不断对功能性农产品进行研发与改良，提升产品品质，同时继续拓展销售渠道，实现产销联动，提升公司在行业内的整体竞争力。

3、落实公司核心战略，实现公司扭亏增盈

公司主营业务分为种子产业、食品与贸易产业及其他产业等三大板块。由于近年来，种子行业整体低迷、食品与贸易行业因环保要求生产成本有所提升，公司主营业务盈利能力受到一定程度影响，出现经营亏损。针对公司目前主营业务经营情况，公司明确了“坚守和拓展种子产业，大力发展食品与贸易，积极盘活闲置资产”的战略定位，在整合种子产业的同时，公司立足于现有食品与贸易产业发展基础，依托“一带一路”核心区特色农产品优势及农产品物流大通道优势，重点发展多品类特色食品及功能性农产品。本次募投项目的实施将有助于落实公司发展战略，优化食品与贸易产业业务结构，提升公司业务整体盈利能力，实现公司经营业绩扭亏增盈的目标。

4、提升公司经营效益与股东回报

本次非公开发行募集资金用于与公司主营业务相关项目的建设投入，募投项目建设并运营，有利于优化公司产业结构，改善公司经营效益，提升公司的盈利能力和发展空间，并进一步提升股东回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括公司控股股东现代农业在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，除现代农业外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，将按照《非公开实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

四、本次非公开发行概况（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行价格和定价原则

根据《非公开实施细则》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《非公开实施细则》的规定，依据询价结果由董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不得低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（四）发行数量

本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

（五）认购方式

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期安排

现代农业认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。

（九）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

五、募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东现代农业参与认购上市公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。

公司七届董事会第三次会议在审议与上述关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和回避表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为527,802,080股，现代农业直接持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的12.92%，为公司的控股股东。现代农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为公司实际控制人。

现代农业将以现金按照不低于本次募集资金上限的20%（含本数）的金额参与本次发行认购。若现代农业以现金按照不低于本次募集资金上限的20%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，现代农业的持股比例将较目前的12.92%有所提升，进一步巩固其控股股东地位，酒泉市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序（一）已履行的批准程序

本次非公开发行的方案及相关事项已经2019年3月28日召开的公司七届董事会第三次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、甘肃省国资委对公司本次非公开发行的批复。

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行。

3、根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的对象为包括现代农业在内的不超过10名特定对象投资者。除现代农业外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等特定对象。

公司董事会确定的发行对象的基本情况如下：

一、基本信息

公司名称：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

法定代表人：景方元

注册地址：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路10号

注册资本：14,481.58万元人民币

成立日期：1998年11月9日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售。

二、股权控制关系结构图

截至本预案公告日，敦煌种业与其控股股东现代农业、实际控制人酒泉市国资委之间的控制权关系如下图所示：

注：根据中共酒泉市委办公室、酒泉市人民政府办公室《关于印发〈酒泉市机构改革方案〉的通知》，由酒泉市国资委履行国有资产管理职责。

三、主营业务情况

现代农业主要作为敦煌种业上市出资平台公司，敦煌种业上市后其主要资产即敦煌种业股权，不存在其他经营管理。

四、最近一年简要财务会计报表

根据现代农业未经审计的财务报表：截至2018年12月31日，现代农业合并报表总资产为237,939.45万元，净资产为94,197.59万元；2018年度实现营业收入76,746.91万元，净利润-3,096.47万元。

现代农业最近一年合并口径简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元（二）合并利润表主要数据

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

现代农业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东现代农业及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

本次非公开发行完成后，公司与现代农业及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露日前24个月内，本公司与现代农业及其关联方之间的重大交易均已履行相应的信息披露义务。除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交易之外，本公司与现代农业及其关联方之间未发生其它重大交易。

第三节附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

一、合同主体和签订时间

甲方（发行人）：敦煌种业

乙方（认购人）：现代农业

签订时间：2019年3月28日

二、认购款总额、认购价格和认购数量

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过55,580.00万元，其中认购人拟认购金额为不低于本次募集资金上限的20%（含本数），即认购款总额不低于11,116.00万元。

双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过105,560,416股（含105,560,416股）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。现代农业认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时甲乙双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。

三、认购方式

认购人同意按照认购协议确定的认购价格和认购数量以现金方式认购。

四、认购款的支付及股票交割

认购人同意，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购款后，发行人应尽快将标的股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使认购人成为标的股份的合法持有人。

五、认购保证金

本次非公开发行获得发行人股东大会批准之日起3个工作日内，认购人向发行人支付500.00万元的认购保证金。

六、限售期安排

认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

七、违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购人未按本协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1%。向发行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止本协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议。如发行人选择解除本协议，则认购人应向发行人支付按本协议及补充协议确定的认购款总额10%的违约金；如发行人选择按照认购人已缴付金额部分执行本协议，认购人应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。

本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，认购人有权单方终止本协议，发行人应向认购人支付其未履行发行义务部分相应认购款金额10%的违约金。

本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

八、协议的生效及终止

1、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准。

（2）认购人认购目标股份获得认购人内部有权机构批准。

（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。

（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、终止

本协议可依据下列情形终止：

（1）如上述协议生效条件未获满足，则本协议自动终止。

（2）在本次非公开发行结束之前，经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除。

（3）在本次非公开发行结束之前，由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次非公开发行方案未能实施。

（4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

（5）根据本协议违约责任条款规定终止本协议。

（6）如不可抗力事件持续30个工作日以上，且双方未能就本协议的变更、修改达成一致意见，则一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）项目建设的必要性

1、国家深入推进大健康发展战略的要求

近年来，在消费升级和国家大健康战略的大背景下，功能农业逐渐受到关注。2016年中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，将健康摆在优先发展的战略地位，立足国情，将促进健康的理念融入公共政策制定实施的全过程，加快形成有利于健康的生活方式、生态环境和经济社会发展模式，实现健康与经济社会良性协调发展。

《“健康中国2030”规划纲要》的印发与实施相当于为功能农业发展进行背书。针对于国家健康发展战略，《“健康中国2030”规划纲要》提出了具体的发展目标，对于目标的实现，不仅需要继续完善医疗服务体系，更需要发展以功能农业、功能食品为代表的大健康、大农业产业，并使其成为促进人民健康水平持续提升的重要手段。

2、甘肃省优化农业产业结构

随着我国东南部产业结构的进一步调整，国家蔬菜产业的重心逐步由东南沿海向工业化污染较轻的西北优势区转移，甘肃省被列入农业部西北内陆出口蔬菜重点生产区域和西北温带干旱及青藏高原区设施蔬菜重点区域。通过发展戈壁农业与高原夏菜项目，走生态优先、适度开发闲置资源的可持续发展之路，河西走廊地区有望成为在我国西北地区乃至中亚、西亚、南亚地区富有竞争的“菜篮子”产品生产供给基地。

同时，戈壁农业作为甘肃省农业生产方式的革命性创新，与传统耕地农业相比具有资源节约、环境友好、产出高效等明显优势，对于培育农业、农村发展新产业、新动能，深化农业供给侧结构改革，培育壮大富民产业，打造农业新的增长点具有重要的现实意义。

本次募投项目涉及高原夏菜生产基地及戈壁农业生产基地建设，符合甘肃省优化农业产业结构的要求，有利于优化农业生产布局、统筹经济效益和生态效益。

3、农业发展已转向功能农业

随着社会进步和经济发展，健康已成为人们生活关注的主题。消费者对农产品、食品的需求已不仅仅停留在解决温饱、确保安全的阶段，而是希望其能够集功能化、营养化、健康化于一体。在大健康战略背景下，我国农业也将进入新的发展时期，继高产农业、绿色农业之后，功能农业被认为是第三个发展阶段，农产品的市场结构和消费需求将发生重要变化。

功能农业能够实现农产品中的矿物质从“富含”变为“定向含有”，未来五年，生物营养强化将涵盖硒、锌、钙等人体必需矿物质，实现通过食物补充矿物质。预计到2020年，全球将推出80-100种功能农产品，预计我国功能农产品产值可达1,000亿元，功能农业占比达到1%；预计2030年功能农业占比达到10%，2050年功能农业占比可达50%以上。

本次募投项目投产后将从事富硒功能性农产品的生产，产品市场前景良好，公司发展功能农业顺应了农业发展的趋势。

4、实现公司转型升级、扭亏增盈

公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业等三大板块。受产业结构调整、市场价格波动、生产成本增加等因素的影响，公司主营业务经营面临较大压力。

为加强公司产业政策研究，综合降低市场风险影响程度，公司积极寻求新的利润增长点，并以功能农业和戈壁农业为切入点，创新发展富硒功能性高原夏菜产业及戈壁农业产业，增强公司食品与贸易产业市场竞争力。截至本预案公告日，公司试点的戈壁生态农业产业园项目已完成一期近1,000亩的建设；通过并购方式取得并经营高原夏菜项目7,079亩。本次非公开发行所募集资金将全部用于公司功能性高原夏菜项目及戈壁农业项目建设，通过与公司已有项目经验的结合，实现公司转型升级和扭亏增盈的目标。

（二）项目建设的可行性

1、符合国家和地方产业政策导向

2017年中央一号文件提出“加强现代生物和绿色营养强化技术研究，挖掘开发具有保健功能的食品”，推动了国内功能农业的发展；2017年3月21日，农业部印发《关于深入实施主食加工业提升行动的通知》，提出“开发多元产品，以功能化、营养化、便捷化消费需求为主导”，将功能农业有关工作列为年度重点任务；2017年中央经济工作会议中针对实施乡村振兴战略提出，“推进农业供给侧结构性改革，坚持质量兴农、绿色兴农，农业政策从增产导向转向提质导向”，进一步为发展功能农业提供了政策支持。

2017年，甘肃省政府出台《关于河西戈壁生态发展的意见》，提出到2022年在河西地区沙漠戈壁新建30万亩高标准设施农业，项目建成后，新增优质高效园艺作物产品250万吨，年实现产值120亿元；2019年，甘肃省省委农村工作会议提出，甘肃省今年将大力发展戈壁农业，着力优化农业产业布局，引进更多大中型龙头企业参与戈壁生态农业发展。

2、富硒功能性农产品生产技术成熟

在我国大部分地区，食物中硒含量较低，导致我国存在较为普遍的硒缺乏问题，硒的“隐性饥饿”状况突出。国内消费者补硒的过程经历了药品补硒、保健品补硒、食品补硒三个阶段，而通过农作物、动物等硒营养强化，获得富硒蛋白的有机硒产品，被认为是更加安全和有效的方式。富硒农业是功能农业最早发展的一个板块，发展迅速，前景广阔。经过多年的培育，国内富硒产业逐步成熟，能够实现规模化生产。

公司拟与国内重点科研院所开展合作，共同研究功能性农产品及相关技术，改善公司功能性农产品生产技术。

3、具备实现戈壁农业产业化的基础

酒泉市发展戈壁农业已有十余年，目前戈壁农业温室大棚主要由农户承包，产品难以申请产品、产地无公害认证，保鲜预冷设施有待完善，导致仅依靠农户发展的戈壁农产品难以形成品牌。

敦煌种业在食品加工和贸易行业深耕多年，近年来，公司通过收购资产、合资设立子公司、签署战略合作协议等方式，集中优势资源，充分发挥公司各部门及各子公司间协同效应，已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链，并且拥有“敦煌飞天”品牌，为公司发展戈壁农业产业并形成规模优势奠定了坚实的基础。

三、本次募集资金项目的概况（一）3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目

1、项目基本情况

本项目为3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目，由敦种隆丰实施建设。本项目拟在甘肃省酒泉市肃州区建成3万亩标准化富硒高原夏菜生产基地，主要生产富硒甜玉米、广东菜心、台湾甜菜心、菠菜、西兰花、西生菜等蔬菜品种。

2、项目投资预算

本项目计划总投资额为20,139.79万元，投资明细详见下表：

3、项目建设周期

项目建设期为3年。

4、项目经济效益分析

本项目内部投资收益率（税后）为21.99%，税后投资回收期为6.69年（含建设期3年）。项目达产后，稳定期年平均实现销售收入47,420万元，净利润5,770万元。

5、项目所涉及的报批事项的进展情况

公司已于2019年1月29日取得甘肃省酒泉市肃州区发展和改革局发出的肃发改（备）[2019]10号《企业投资项目备案表》，完成项目备案。

目前项目环评批复正在办理。

（二）20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目

1、项目基本情况

本项目为20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目，由酒泉农科建设和运营。本项目拟在酒泉市肃州区建成19.6万平方米智能连栋温室，进行温室功能性樱桃番茄的种植。预计项目每年功能性富硒樱桃番茄产量可达6,930吨。

2、项目投资预算

本项目计划总投资额为35,440.70万元，投资明细详见下表：

3、项目建设周期

项目建设期为1年。

4、项目经济效益分析

本项目内部投资收益率（税后）为18.70%，税后投资回收期为6.06年（含建设期1年）。项目达产后，稳定期年平均实现销售收入14,706万元，净利润6,597万元。

5、项目所涉及的报批事项的进展情况

公司已于2019年1月24日取得甘肃省酒泉市肃州区发展和改革局发出的肃发改（备）[2019]7号《企业投资项目备案表》，完成项目备案。

目前项目环评批复正在办理。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集的资金将用于3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目和20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目，募投项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有助于公司实现转型升级，增强公司可持续发展能力，提升公司在产品领域、市场领域等方面的竞争力，从而进一步做大、做强主业。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有所下降，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。本次募投项目具有较好的经济效益，随着本次募投项目的实施，公司将进一步扩大功能性高原夏菜及戈壁农业生产规模，从而提升公司的综合竞争力，提高盈利水平。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，顺应农业向功能农业发展的趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，符合公司转型战略，并且能够进一步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。

因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整以及预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于投资3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目与20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

公司根据中国证监会关于引导上市公司聚焦主业的监管要求，明确主业定位，对经营范围做出相应调整：公司经营范围拟删除“房地产开发（凭资质证经营）、商品房销售（凭许可证经营）”。上述变更公司经营范围的议案已经公司七届董事会第三次会议于2019年3月28日审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例、经营范围将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中相关条款进行修订，并办理工商登记变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为527,802,080股，公司控股股东现代农业直接持有公司68,170,168股股份，直接持股比例为12.92%。

本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限105,560,416股发行，公司总股本将增加至633,362,496股。若现代农业以现金按照不低于本次募集资金上限的20%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，现代农业的持股比例较目前的12.92%有所提升，其仍将为公司控股股东，酒泉市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成影响。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，所募集资金用于投资3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目与20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目。项目实施后，公司功能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩大，公司食品与贸易产业业务内容得到丰富，食品与贸易产业在公司主营业务中所占比重将有所提升，公司业务结构得到进一步优化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，公司偿债能力得到提高，有利于降低公司的财务风险；同时，公司资本结构更趋稳键，资本实力增强、资产规模扩大，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将进一步提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将显著增加，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争状况不会发生新的变化。现代农业认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

截至2018年12月31日，公司资产负债率为59.94%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明（一）募集资金拟投资项目相关风险

公司对本次发行募集资金的运用已进行了严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩。

（二）审批风险

公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，能否通过股东大会批准存在不确定性。同时，本次发行尚需取得甘肃省国资委的批准及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

（三）发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日（即市价发行），公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

（四）每股收益和净资产收益率摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（五）股票市场波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险对可能影响股票的价格，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第六节利润分配情况

一、公司利润分配政策（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润分配。

（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

出现以下情况，公司可不进行现金分红：

1、公司资产负债率超过百分之七十；

2、年度经营活动现金流量净额为负数；

3、当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。

公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。

（四）差异化现金分红安排

公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。

1、公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

2、股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。

6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）监事会对利润分配的监督

公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）关于利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况；

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，分市值披露相关A股股东表决结果。

二、公司近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

公司归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后，最近三年均出现亏损。截至2016年末、2017年末及2018年末，公司合并资产负债表的未分配利润分别为-56,684.72万元、-54,124.16万元及-75,881.88万元；母公司资产负债表的未分配利润分别为-93,890.23万元、-92,913.64万元及-91,095.75万元，未满足公司章程规定的现金股利分配条件，最近三年公司未进行现金股利分配。

三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会甘肃监管局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》（甘证监发字【2014】48号）文件精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）制订的原则

1、公司应树立回报股东意识，积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，健全现金分红制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

2、公司未来三年（2017-2019年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规要求的前提下，按照公司章程确定的利润分配政策制订分配方案，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

3、公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标和战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2017-2019年，公司实现赢利且公司累计未分配利润为正情况下，原则上每年分红。在有条件的情况下，公司也可考虑中期进行分红，董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

出现以下情况，公司可不进行现金分红：

（1）公司资产负债率超过百分之七十；

（2）年度经营活动现金流量净额为负数；

（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。

2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），在满足现金分红条件时，公司应优先采取现金分红方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体以现金方式分配时由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划在不低于上述比例的前提下提出现金分红比例等分配方案，报股东大会批准后实施。

3、公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比，实行差异化现金分配政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红标准之外，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会需确保每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出股东回报规划修改议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

上述《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》已经公司六届董事会第五次会议、2016年年度股东大会审议通过。

第七节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过55,580.00万元（含本数），发行数量不超过105,560,416股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2019年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即105,560,416股，本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，即55,580.00万元，不考虑发行费用。该发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准。

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21,757.72万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,779.61万元。假设2019年全年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年全年指标分别持平、亏损减少10%和30%。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

注2：上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募投项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过55,580.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

本次非公开发行募集资金使用方向包括投资建设3万亩功能性高原夏菜现代农业产业化项目和20万平方米智能连栋温室及其配套设施建设项目。本次募投项目系在种子产业经营低迷、公司经营出现亏损的背景下，公司立足于现有食品与贸易产业发展基础，落实大力发展食品与贸易产业战略的具体措施。本次募投项目实施后，公司功能性高原夏菜及戈壁农产品生产规模将进一步扩大，有助于公司提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，做大做强主营业务，优化公司产业结构，改善公司经营状况，提升公司持续盈利能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业等三大板块。公司在食品加工和贸易行业深耕多年，已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。

本次募投项目围绕功能性高原夏菜、戈壁农业展开。项目实施后，将有助于公司集中优势资源提升食品与贸易产业高附加值产品和优势产品比例，实现优化公司产业结构，做大做强主营业务。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员方面，公司拥有一批经验丰富的行业专家工作在关键业务部门。公司核心技术及管理人员在农业产业的平均从业经验超过10年。公司专业从事农作物新品种和新技术研发的独立研发机构，现有专职研发人员56人，其中具有高级职称的育种人才12人，硕士研究生7人，1人入选国家百千万人才工程。具有强有力的科研团队。同时公司坚持持续引进外部高端人才，内部培养优秀人才，加强人才梯队建设，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。

2、技术储备

公司在食品与贸易行业深耕多年，一直坚持并重视技术研发的投入，努力促进产品与技术的创新与升级。公司已积累形成了包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链，并承担国家、省（部）级项目48项，拥有发明专利22项，软件著作权10项。依托公司坚实的技术实力，截至本预案公告日，公司已建成投产戈壁农业近1,000亩；通过并购方式取得并经营高原夏菜项目7,079亩。此外，公司拟与国内重点科研院所开展合作，共同研究功能性农产品及相关技术，改善公司功能性农产品生产技术。上述措施为保障公司顺利实施募投项目奠定坚实基础。

3、市场储备

公司立足甘肃特色农产品资源优势，大力发展农副产品生产、加工、贸易业务，现已形成包括农作物品种研发，农产品生产、加工和销售的完整产业链。公司出口产品已获得国家食品卫生注册和美国犹太人联合会食品认可标志，并通过了ISO9001管理体系认证、HACCP食品安全管理体系认证、KOSHER认证（犹太洁食认证）和伊斯兰教清真HALAL认证。同时为拓展销售网络，公司通过多种方式扩大销售渠道，一方面，公司通过在广州、上海等多地分别设立子公司，建立起长江三角洲、粤港澳大湾区及北美、欧洲、东南亚等海外地区销售网络；另一方面，公司通过收购资产方式，取得蔬菜供港渠道，从而为公司发展功能性高原夏菜、戈壁农业产业并形成规模优势奠定了可靠的市场基础。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营情况、发展态势

2016年至2018年公司实现营业总收入分别为65,513.76万元、48,517.85万元和76,746.91万元。公司主营业务主要包括种子产业、食品与贸易产业和其他产业三大板块。最近三年，公司三大产业收入占比如下图：

（1）种子产业

公司种子产业2016年至2018年实现营业收入分别为42,193.76万元、25,315.07万元和33,857.09万元。

受到相关政策影响，经过种植结构调整、去库存、市场化竞争等多种因素调整，2017年公司种子产业业绩受到较大影响。公司通过调整研发方向，确定研发重点，集中研发资源，研发工作进展顺利。同时公司坚持走经营专业化、品种多元化、交易市场化、种植合作化道路，形成以玉米种子为核心，各品类蔬菜种子为补充的产品结构，2018年公司种子产业经营状况有所好转。

未来公司将大力推进研发体系建设，逐步加大研发经费投入，打造国内一流的种业研发能力。持续提高公司盈利能力，在做好常规育种的基础上，积极开展生物育种技术合作，为未来发展提供品种和技术储备。

（2）食品与贸易产业

近年来，公司依托一带一路核心区特色农产品优势及农产品物流大通道优势，重点发展多品类特色农产品及功能性食品，不断扩大生产经营规模与贸易规模，使得食品与贸易产业收入稳步提升。2016年至2018年，公司食品与贸易产业实现营业收入分别为21,211.28万元、22,458.03万元和41,233.30万元。食品与贸易产业在公司营业收入中占比已由2016年的32.38%增加到2018年的53.73%。

2018年，因响应环保要求，部分食品与贸易企业进行锅炉“煤改气”工程改造，又因生产加工季天然气的价格一直居高不下且又严重供应不足，造成成本大幅上涨。加之受到中美贸易战影响，部分出口产品的关税增加，客户订单都有不同程度的减少，公司食品与贸易产业收入受到了一定影响。

未来公司将采用“小市场+多品类+全链条”的模式，进一步扩展产业链并进入流通贸易环节，提升产业链上下游掌控力，推进食品与贸易产业由初级原料加工向绿色、安全、营养、健康等有机化、特色化、功能化终端产品延伸，加快做大一带一路核心区及沿线国家的食品进出口贸易，做优做精食品与贸易产业。

（3）其他产业

公司其他产业主要包括拟盘活、处置的资产，具体包括棉花收购经营、租赁及油脂等业务，近年来由于相关行业整体低迷，公司已收缩相关业务规模。2016年至2018年，公司其他产业实现营业收入分别为2,108.72万元、744.75万元、1,656.52万元。

未来，公司将继续根据《公司发展战略及五年发展规划》要求，配合公司整体战略，有计划、分步骤实施对资产的盘活、处置方案，确保公司其他业务最大限度发挥资产利用率和经济效益。

2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施（1）市场风险

种子产业，从历史上看，受下游需求和库存形势的左右，呈现出明显的周期性波动特征，供大于求的矛盾突出，库存压力仍是种子产业面临的最大市场风险。食品与贸易产业不断发展，但是近年来受汇率波动加剧、原料价格不断提高、人力成本逐年增加等多种市场因素的影响，公司食品与贸易产业的经营业绩也受到一定影响。

公司将通过产业内部整合提升企业活力，打通产业链上下游，增强对上游资源的掌握，加强对销售端的把控，增强公司定价话语权，加强产业政策研究掌握，综合降低市场风险影响程度。

（2）财务风险

由于农业产品经营的季节性强、集中度高，特别是原料收购期对资金需求量大且集中，一旦收购资金不足，直接影响产品收购；同时还面临产品积压、库存消化对公司现金流的影响，较高的资金成本不仅会提升财务成本，将直接影响公司盈利水平。

公司通过统筹兼顾、强化计划管理、创新拓宽融资渠道，开源节流不断提升资金使用效率，着力降低财务成本，将财务风险降到最低。

（3）募投项目的实施风险

本次募投项目可行性分析是基于当前国内市场环境、技术发展趋势、公司技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对募投项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募投项目有利于增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，直接影响公司业务规模及潜在业务收入；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

作为公司募投项目实施主体的两家全资子公司将指定专业人员负责具体落实项目。同时公司将加强研究院等部门与两家子公司的协调和沟通，充分发挥集团体系的技术优势、人员优势保障募投项目的高效实施，克服相关风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

本次募投项目聚焦于功能性高原夏菜和戈壁农业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。