境内IPO审核分析快报（4月11日）

原标题：境内IPO审核分析快报（4月11日）

境内IPO审核分析 快报 （4月11日）

一、前言

2019 年4月11日共5家企业上会，4家获通过。上会企业为青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”）、深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市股份”）、苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“规划院”）（未通过）、宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”）、广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”）。

具体情况如下：

二、证监会重点关注的问题

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（一）惠城环保

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根据惠城环保招股说明书披露，惠城环保主营业务为是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售废催化剂资源化综合利用产品；2015年、2016年、2017年，其归属于母公司所有者的净利润分别为5,569,310.02元、31,969,845.96元、50,193,232.69元。证监会重点关注的问题如下：

1、论证不属于重污染行业

根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》，发行人所从事的危险废物处理处置服务归属于“77、生态保护和环境治理业”中的“危险废物治理”，危险废物资源化综合利用产品归属于“42、废弃资源综合利用业”。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。”发行人报告期内占比超过50%的业务为资源化综合利用产品业务，因此根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于废弃资源综合利用业大类，行业代码为C42。

根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

此外，经公司相关中介机构对青岛市环保局黄岛分局进行访谈，发行人为从事收集、贮存、处置危险废物经营活动的单位，污染物排放符合相关标准，无违法违规排放情形，不属于重污染行业企业。

综上，公司相关中介机构认为，发行人所属行业不属于重污染行业。

2、发行人在危险废物的收集、处置、运输方面的合法合规性

根据2016年8月1日起生效的《国家危险废物名录》（2016修订）（环境保护部、国家发展和改革委员会、公安部令第39号）以及2016年2月6日修订的《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第666号）的规定，发行人已经取得了山东省环境保护厅核发的编号为鲁危废99号《危险废物经营许可证》，可以从事含镍废催化剂（HW50，251-017-50）的收集、贮存、利用，主要处置方式为催化剂再生，有效期限为2016年2月23日至2019年2月23日。

经公司相关中介机构核查，发行人于客户处获取含镍废催化剂（HW50，251-017-50）后，按月填写《危险废物经营单位申报登记表》并向青岛市环保局黄岛分局备案。发行人对危险废物的收集、处置、运输除履行上述向青岛市环保局黄岛分局备案程序外，无需履行向公安部门备案等程序。

根据相关运输合同、合同对方的资质证书等材料并经公司相关中介机构查询青岛市道路运输管理局网站（网址：http://ygj.qdjt.gov.cn/），报告期内，发行人对于危险废物的运输均委托已经依据《中华人民共和国道路运输条例》、《道路危险货物运输管理规定》等规定获得道路运输经营资质的第三方进行。

根据青岛市环境保护局黄岛分局出具的合规证明并经公司相关中介机构访谈青岛市环境保护局黄岛分局以及对发行人生产区域进行现场核查，公司相关中介机构认为，发行人对危险废物的收集、处置已经取得了相关资质，发行人对于危险废物的运输均已委托有资质的第三方进行，不存在违法违规而受到主管部门处罚的情形。

3、国有股权被稀释未备案

2012 年9月13日，惠城有限董事会通过决议，同意李国赞等9位自然人以及惠城信德、鲁创创投向惠城有限增资3,360.00万元，其中480.00万元计入注册资本，2,880.00万元计入资本公积。惠城有限注册资本由6,000.00万元增至6,480.00万元。

2012 年9月25日，青岛经济技术开发区、青岛市黄岛区对外贸易经济合作局出具《关于青岛惠城石化科技有限公司增资的批复》（青开外经贸资审字[2012]193号），同意惠城有限投资总额不变，注册资本由6,000万元增至6,480万元。

2012 年9月28日，青岛明航会计师事务所出具验资报告（青明会外验字[2012]第012号），确认截至2012年9月28日，惠城有限已收到股东缴纳的新增注册资本480.00万元，股东实际缴纳出资额3,360.00万元，其中480.00万元计入新增注册资本，2,880.00万元计入资本公积，出资方式均为货币资金。

本次增资后，山东省高新投持有的公司股权比例自5%被稀释至4.63%，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，本次增资应办理相应的国有资产评估及备案，但截至本确认意见出具日，山东省高新投未就上述增资进行国有资产评估及备案手续。

2018 年5月28日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对青岛惠城石化科技有限公司国有股权管理有关事项予以确认的批复》（鲁政字[2018]106号），对发行人2012年9月增资后山东省高新投股权被稀释及整体变更设立股份有限公司过程中国有股权管理有关事项予以确认。

公司相关中介机构认为，山东省高新投就本次增资未办理国有资产评估及备案手续，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在一定的法律瑕疵，但鉴于本次增资价格（即每1元注册资本7元）系惠城有限及其股东、投资人参考经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的且当时在有效期内的天兴评报字（2011）第726号《评估报告》的评估价值并依据市场化原则经协商确定，该增资价格高于前次山东省高新投投资时的增资价格（即每单位注册资本5.33元），且山东省高新投持有惠城有限的股权比例因本次增资被稀释的较小，此外，山东省鲁信投资控股集团有限公司以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会对于山东省高新投持有发行人的股份数量均已经进行了确认，并完成了相应的国有产权登记，山东省人民政府对本次增资后山东省高新投股权被稀释涉及国有股权管理事项进行了确认，因此，上述法律瑕疵不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。

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（二）新城市股份

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根据新城市股份招股说明书披露，新城市股份致力于为各级政府部门、国内知名开发商、企业和各类城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等综合服务；2015年、2016年、2017年，其扣除非经常性损益后归属母公司普通股东的净利润分别为24,667,275.39元、48,389,569.30元、66,709,105.34元。证监会重点关注的问题如下：

1、事业单位改制为公司合规性的确认文件

2017 年4月21日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2017）第1274号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的其净资产追溯性评估报告》。根据该报告，龙规院截至2002年4月30日的净资产评估值为2,016,372.17元。其中，新城市改制时购买的净资产评估价值为487,875.70元，公司已就相关差价及利息进行了补交，并另行支付了自愿补偿款745,323.08元。

（1）深圳市财政委员会关于公司改制的确认意见

深圳市财政委员会于2017年6月4日出具深财科函[2017]1801号文确认：

①公司2002年改制实施方案符合《关于深圳市龙岗规划建筑设计院改制问题的批复》（深财[2002]148号）相关要求。

②公司2002年从事业单位改制为公司制企业过程中，未发现有造成国有资产流失的情况。

（2）深圳市规划和国土资源委员会确认意见

深圳市规划和国土资源委员会于2017年7月20日出具深规土函【2017】2192号《市规划规土委关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司改制相关事项的复函》，确认：

①公司前身深圳市龙岗规划建筑设计院已依据深圳市机构编制委员会办公室《关于成立龙岗规划交通研究中心的批复》（深编办【2001】13号）、《深圳市龙岗规划建筑设计院体制改制方案》（深规土龙字【2001】462号）和原深圳市规划与国土局《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》（深规土【2002】87号）完成改制，由事业单位性质改为科技型企业。

②深圳市龙岗规划建筑设计院除转让给你公司的部分资产和负债外，其他资产、负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心；《产权转让协议》和《重组分立协议》已履行完毕，各方未发生过争议和纠纷。公司工会委员会已归还原深圳市规划与国土局龙岗分局借款26.4万元，相关方未因借款、还款事宜发生过争议和纠纷。

综上，公司相关中介机构认为，发行人改制过程中涉及国有资产剥离、备案、工会持股等事项合法合规，已取得相关政府部门的确认，不违反相关法律法规的规定，也不存在法律纠纷。

2、涉及国有资产剥离及备案事项的合法合规性

经公司相关中介机构查验，在事业单位改制过程中，新城市有限根据深圳市规土局和深圳财政局的批复，及其与深圳市规土局龙岗分局签订的《产权转让协议》的约定购买了龙规院折合472,132.40元的净资产，并向深圳市规土局龙岗分局支付了产权转让款472,132.40元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司2017年4月21日出具的“万隆评报字（2017）第1274号”《深圳市龙岗规划建筑设计院进行企业化改制项目涉及的其净资产追溯性评估报告》，新城市有限改制时购买的净资产评估价值为487,875.70元，新城市有限已于2017年5月就相关差价15,743.30元及利息进行了补交，并另行支付了自愿补偿款745,323.08元。

根据深圳市财政委员会于2017年6月4日出具的深财科函[2017]1801号文件，深圳市财政委员会确认新城市有限在2002年改制过程中“未发现有造成国有资产流失的情况。”

根据深圳市规划和国土资源委员会于2017年7月20日出具深规土函[2017]2192号复函，“龙规院除转让给你公司的部分资产和负债外，其他资产、负债和合同已划归深圳市龙岗规划交通研究中心；《产权转让协议》和《重组分立协议》已履行完毕，各方未发生过争议和纠纷。”

综上，公司相关中介机构认为，发行人2002年改制过程中涉及的国有资产剥离事项已履行了审计、评估、主管部门审批等程序，并已足额支付转让价款，取得深圳市财政委员会、深圳市规划和国土资源委员会的书面确认，上述事项不存在法律纠纷，不会对本次发行构成实质障碍。

3、工会持股事项的合法合规性

（1）2001年12月25日，深圳市规土局龙岗分局向深圳市规土局递交《关于呈送〈深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案〉的报告》，其中，新设立公司股权比例设置为经营者自然人持股43.00%（张春杰持股30%、宋波持股13%）、工会法人持股57.00%（其中内部员工持股35%、预留股比例22%），现有经营者持股和内部员工持股资金来源系个人现金出资，购买预留股的资金来源系全额向原产权单位筹借，共筹借26.4万元。预留股全部计入工会委员会名下统一管理，最终股权结构为张春杰、宋波、工会委员会分别持股30.00%、13.00%、57.00%。2002年3月11日，深圳市规土局作出“深规土[2002]87号”《关于深圳市龙岗规划建筑设计院体制改革方案的批复》，同意前述股权比例设置。

（2）2002年4月26日，龙规院职工代表大会作出《关于内部员工持股的决议》，同意龙规院改制为内部员工持股的有限责任公司，公司注册资本为120万元，其中经营者持股43%，工会社团法人名义持股57%，其中预留股份22%在工会社团法人名下。购股资金全部由员工以现金出资，预留股份资金向原产权单位借款解决。根据各员工签字确认的《企业内部员工集资名册》，李常文等17名员工合计认购工会委员会所持之35%股权，其余22%股权为预留股份。

（3）2002年5月13日，深圳市规土局龙岗分局作出《关于龙岗规划建筑设计院成立新的工会委员会的请示报告的批复》，同意成立新的工会委员会。

（4）2002年5月15日，工会委员会取得深圳市龙岗区总工会核发的《广东省工会社会团体法人资格证》（粤工社法证字第03060123号），取得代码为“50268772-X”的《中华人民共和国组织机构代码证》。

（5）2002年5月29日，深圳天华会计师事务所有限公司出具“验变[2002]50号”《验资报告》，验证截至2002年5月29日，公司（筹）已收到各股东投入资本总额为1,200,000.00元，其中：工会委员会投入684,000.00元，张春杰投入360,000.00元，宋波投入156,000.00元。各股东均以货币出资。

（6）2002年6月10日，深圳市工会企业管理委员会以《关于深圳市龙岗规划建筑设计院工会委员会受让股份的批复》（深工企复[2002]55），同意工会委员会受让新城市有限57%的股份。

综上，公司相关中介机构认为，发行人改制过程中涉及的工会持股事项系按照深圳市规土局批复方案执行，并履行了相应的职工代表大会、登记和出资缴款程序，持股人均为新城市有限的员工，符合《深圳市公司内部员工持股规定》（深府[2001]8号）的规定，工会持股事项合法有效，不存在法律纠纷。

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（三）规划院

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根据新城市股份招股说明书披露，新城市股份致力于为各级政府部门、国内知名开发商、企业和各类城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等综合服务；2015年、2016年、2017年，其扣除非经常性损益后归属母公司普通股东的净利润分别为2,409.31万元、2,452.75万元、5,239.18元。证监会重点关注的问题如下：

1、工商登记名称与事业单位登记名称不一致

（1）工商登记名称与事业单位登记名称不一致的形成过程

规划有限前身转企改制时工商登记名称与事业单位登记名称不一致，主要系其当时事业单位和企业法人双重身份导致，具体形成过程如下：

①事业单位名称“苏州市规划设计院”形成：1991年3月18日，苏州市编制委员会核发《关于同意组建苏州市规划设计院的批复》（苏编发[1991]22号），同意组建苏州市规划设计院，为全民所有制事业单位，隶属苏州市城市规划局。

②企业法人名称“苏州市规划设计院”形成：鉴于当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》要求实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位，且具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。1992年3月26日，苏州市规划设计院在保留事业单位身份的同时办理了工商设立登记，法律主体登记为企业法人，登记的名称为苏州市规划设计院。

③事业单位和企业法人名称同时变更为“苏州市规划设计研究院”：1995年11月21日，苏州市机构编制委员会、苏州市科学技术委员会核发《关于“苏州市规划设计院”更名的批复》（苏编发[1995]62号），同意苏州市规划设计院事业单位名称变更为苏州市规划设计研究院。1996年3月1日，苏州市规划设计院办理完毕企业法人名称的工商变更登记，变更后的企业法人名称也为苏州市规划设计研究院。

④企业法人名称变更为“苏州市规划设计院”，事业单位名称与企法人单位名称开始不一致：2000年12月31日，苏州市机构编制委员会办公室核发了《关于做好事业单位初始登记工作的通知》（苏编办[2000]21号）要求，苏州市规划设计研究院于2001年7月11日办理完毕企业法人名称的工商变更登记，变更后的企业法人名称为苏州市规划设计院。

至此，规划有限前身《企业法人营业执照》上载明的名称为苏州市规划设计，《事业单位法人证书》上载明的名称为苏州市规划设计研究院，存在工商登记名称与事业单位登记名称不一致的情形。

综上，公司相关中介机构认为，规划有限前身转企改制时工商登记名称与事业单位登记名称不一致，主要系其当时事业单位和企业法人双重身份导致。

（2）2003年12月30日，事业单位法人注销登记，规划有限前身工商登记名称与事业单位登记名称不一致情形已经消除

鉴于苏州市规划设计研究院于转企改制后，其事业单位编制已无存续的必要，2003年3月31日，苏州市机构编制委员会办公室核发《关于撤销市规划局所属两个事业单位建制的批复》（苏编办[2003]91号），同意撤销苏州市规划局所属“苏州市规划设计研究院”事业单位建制。

2003 年12月30日，经苏州市机构编制委员会办公室、苏州市规划局及苏州市事业单位登记管理局批准，苏州市规划设计研究院办理完毕事业单位法人注销登记手续。

事业单位法人注销登记手续办理完毕后，规划有限前身转企改制时存在的工商登记名称与事业单位登记名称不一致的情形已消除。

综上，公司相关中介机构认为，虽然规划有限前身转企改制时工商登记名称与事业单位登记名称不一致的情形存在法律瑕疵，但该等瑕疵已于苏州市规划设计研究院完成改制、规划有限设立及苏州市规划设计研究院办理完毕事业单位法人注销登记手续后消除；该等名称不一致的情形不存在法律纠纷；且江苏省人民政府办公厅已于2017年4月26日出具《省政府办公厅关于确认苏州市规划设计研究院历史沿革中转企改制有关事项合规性的函》（苏政办函［2017］35号），确认苏州市规划设计研究院历史沿革中转企改制有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。

2、事业单位转制为企业时的出资转让定价的合理性

苏州市规划设计研究院于2003年转企改制为规划有限时，苏州市规划局以七折的价格向全体出资人转让苏州市规划设计研究院经剥离调整后的净资产（合计223.8万元）。

（1）本次出资转让的原因和背景

基于推进苏州市规划设计研究院实现转企改制的需要，实现国有资本全部退出及经营者骨干入股，增强企业活力，根据苏府[2002]81号及苏府[2002]110号文的相关规定，经相关主管部门批准，苏州市规划局向全体出资人转让苏州市规划设计研究院经剥离调整后的净资产，实现转企改制的改革目标。

（2）本次出资转让的价格、出资来源及其合法性说明

本次出资转让的价格为苏州市规划设计研究院经剥离调整后的净资产的七折。实际出资人资金来源于自有资金，资金来源合法。

（3）本次出资转让的定价依据，定价合理、公允

本次出资转让的定价系在经评估的净资产基础上剥离部分坏账、职工安置费等费用，按照70%下浮后确定，具体如下：

①根据江苏公证会计师事务所有限公司于2003年3月18日出具的经苏州市财政局备案的《苏州市规划设计研究院全部资产及负债评估报告书》（苏公会评报字[2003]第2101号），苏州市规划设计研究院经评估的净资产值为3,979,095.03元（不含划拨土地使用权价值）。

②根据苏府[2002]81号、苏府[2002]110号的相关规定，国有企业改制前需剥离部分坏账、提前退休人员的各项社会保险费补偿金、达到国家法定退休年龄的退休费及职工安置费等。经苏州市规划设计研究院职工大会同意并经苏州市财政局批准，苏州市规划设计研究院剥离前述费用后的净资产为223.80073万元。

③根据苏府[2002]81号的相关规定，经批准采取协商定价方式的，为鼓励外部法人、自然人和企业内部经营者、职工认购企业股份，认股一次性付款的，可下浮10%，持股超过60%且一次性付款的可再下浮10%，持股额达100%且一次性付款的可再下浮10%。本次转企改制过程中，苏州市规划设计研究院企业内部经营者及职工持股额达到100%，且一次性付款。因此，本次出资转让的价格按照经评估的剥离后净资产下浮70%确定，定价合理、公允。

综上，公司相关中介机构认为，本次出资转让的定价合理、公允。

3、股份继承的合规性

因发行人原股东蒋伟耿于 2013 年 9 月去世，其利害关系人卢小凤、蒋寒凡、黄振娟等在苏州市姑苏区双塔街道人民调解委员会的主持下于 2013 年 11 月 19日达成《人民调解协议书》，将蒋伟耿所持发行人 82.1897 万股股份按如下方案进行分割： 27.3966 万股股份归卢小凤所有、 27.3965 万股股份归蒋寒凡所有、27.3966 万股股份归黄振娟所有。

本次股份变动系因继承而发生，不涉及价款支付、出资来源、定价依据、企业估值或 PE 倍数的问题；同时，亦不存在同批次股权转让价格存在较大差异的问题。

本次股份继承履行了如下法律程序：

（1）发行人原股东蒋伟耿的利害关系人卢小凤（蒋伟耿前妻）、蒋寒凡（蒋伟耿女儿）、黄振娟（蒋伟耿现任妻子）及周雪英（蒋伟耿母亲）于 2013 年 11 月19 日在苏州市姑苏区双塔街道人民调解委员会的主持下签署《人民调解协议书》，就蒋伟耿所持发行人 82.1897 万股股份的继承事宜达成如下协议：①股份的三分之一归卢小凤所有，三分之一归蒋寒凡所有，三分之一归黄振娟所有，周雪英放弃继承；②该等股份之前所产生的一切红利不再追究；④协议签署后，各方就蒋伟耿的股份遗产无任何纠纷。

（2）发行人于 2014 年 6 月 30 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于蒋伟耿所持公司股份因继承办理股份变更的议案》，同意因上述股份继承事项相应修改发行人《章程》。

（3）发行人已办理完毕《章程》的工商备案登记手续。

综上，公司相关中介机构认为，本次股份继承真实、程序完备、合法、有效。

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（四）宝丰能源

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根据宝丰能源招股说明书披露，宝丰能源现代煤化工产品的生产与销售，公司主营业务分为三个分部，即烯烃产品分部、焦化产品分部、精细化工产品分部；2016年、2017年、2018年，其扣除非经常性损益后归属母公司普通股东的净利润分别为183,638.54万元、314,072.58万元、390,202.37元。证监会重点关注的问题如下：

1、安全生产的合规性

（1）四股泉煤矿一号井违反安全生产相关规定

2018 年11月29日，宁夏煤矿安全监察局银北监察分局出具《行政处罚决定书》（宁煤安监银北罚﹝2018﹞（2059）号），针对四股泉煤矿一号井甲烷传感器未按使用说明进行调教，中心站值班人员未记录备案针对CO传感器报警事项采取的措施和处理结果，决定给予警告并处罚款人民币5.5万元。并对主要负责人给予警告并处人民币0.8万元罚款。

（2）四股泉煤矿二号井违反安全生产相关规定

2018 年11月29日，宁夏煤矿安全监察局银北监察分局出具《行政处罚决定书》（宁煤安监银北罚﹝2018﹞（2061）号），针对四股泉煤矿二号井某运输顺槽供水和压风管路均用铁丝吊挂在支护锚杆和金属网上，决定给予警告并处罚款人民币2万元。

（3）红四煤业违反安全生产相关规定

2018 年12月4日，宁夏煤矿安全监察局银北监察分局出具《行政处罚决定书》（宁煤安监银北罚﹝2018﹞（1009）号），针对红四煤矿副立井井口检身不严、监察员入井时未进行检身，入井人员未全部进行登记，人员下井未携带标识卡，通风设施不可靠，轨道石门大巷照明灯不亮，对红四煤业给予警告并处罚人民币10.9万元。并对主要负责人给予警告并处3.3万元罚款。

针对上述行政处罚，宁夏煤矿安全监察局银北监察分局于2019年1月7日出具《证明》，确认：四股泉煤矿及红四煤业已足额缴纳罚款并按要求及时对相关问题进行了整改，以上发现的问题不构成重大违法违规行为，以上行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自2018年9月20日至证明出具日，宝丰能源及其所属煤矿企业未发生煤矿生产安全事故，未收到本局其他行政处罚，检查过程中亦没有发现其他重大违法违规行为。

综上，公司相关中介机构认为，安全生产主管部门已确认上述处罚不属于重大行政处罚或该等行为不属于重大违法行为，因此该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2、无真实交易背景的融资性票据的合规性

报告期内，发行人存在向宝丰集团及其下属子公司资金拆借的情形，主要通过发行人向关联方现金转账、开具无真实交易背景的融资性票据，以及发行人以受托支付方式通过关联方周转银行贷款方式进行。发行人报告期内以受托支付方式和以银行存款直接拆借方式拆出资金，通过其他应收款核算。

2017 年8月25日，发行人与汇丰祥商业签订《抹账协议》，根据《抹账协议》，双方同意抵销发行人对汇丰祥商业债权债务人民币40.00万元。2017年8月28日，发行人收到汇丰祥商业等关联方还款合计人民币65,267.41万元。2017年11月6日，发行人收到宝丰集团还款人民币5,926.28万元（包含欠款3,797.30万元及期后计提利息2,128.98万元）。2017年11月6日，发行人收到宝丰集团偿付的商业票据利息325.00万元。同日，发行人收到汇丰祥商业偿付的商业票据利息195.00万元。2017年11月23日，发行人收到催化公司还款人民币4,300.00万元。同日，发行人收到宝丰集团代盐池县宝丰工贸实业有限公司还款65.00万元。自2017年11月23日起，发行人与关联方之间不存在非经营性资金占用。

上述关联方资金拆借，发行人均与进行资金拆借的关联方签订了资金拆借协议。上述资金拆借协议，均经过了发行人第二届董事会第六次会议和2017年度第五次临时股东大会审议通过。除与燕宝基金会、恒信德能源、贺兰县荣宝签订的资金拆借协议为无息借款外，其余借款均根据每月资金占用月末余额和同期银行贷款利率计算资金占用利息，2016年及2017年，发行人收到关联方还款金额合计分别为人民币743,948.27万元和人民币536,119.02万元。截至2017年末，相关资金占用利息均已付清。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人对关联方其他应收款余额合计分别为21.36亿元、0元和0元。发行人2017年下半年及2018年未新增关联方资金拆借情况，关联方资金占用余额在2017年11月份清理完毕，不会对本次发行造成实质性影响。

2017 年，发行人分别与宝丰集团、四股泉煤业、汇丰祥商业、生态牧场、宝丰地产、燕葆地产、宁夏汇丰祥物业管理有限公司、宁夏汇丰祥教育发展有限公司、中宝睿信投资有限公司等关联方签订《借款协议》，协议规定以上述各关联方每月欠付发行人款项作为月度占用资金，参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付资金占用费。根据2017年的《借款协议》，发行人确认利息收入6,926.18万元；同时，发行人补提对宝丰集团、生态牧场、宝丰地产、燕葆地产、宁夏汇丰祥物业管理有限公司、宁夏汇丰祥教育发展有限公司、中宝睿信投资有限公司等关联方2016年利息收入人民币2,942.63万元。合计利息收入9,868.81万元。

2016 年，发行人分别与宝丰集团、四股泉煤业、汇丰祥商业等关联方签订《借款协议》，协议规定以宝丰集团、四股泉煤业、汇丰祥商业等关联方每月欠付发行人款项作为月度占用资金，参照中国人民银行公布的同期贷款基本利率支付资金占用费。根据2016年的《借款协议》，发行人确认2016年利息收入人民币6,926.67万元。

就发行人与关联方之间的资金拆借行为不符合《贷款通则》的有关规定，但根据最高人民法院的相关司法解释，前述资金拆借仍属于有效的经济行为，受法律保护。鉴于：（1）发行人第二届董事会第六次会议、2017年度第五次临时股东大会对发行人报告期内发生的包括关联方资金拆借在内的关联交易予以审议确认，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见；（2）除燕宝基金会、恒信德能源、贺兰县荣宝新能源科技有限公司外，发行人向其余关联方的资金拆借行为均根据每月资金占用月末余额和同期银行贷款利率收取了资金占用利息，向燕宝慈善基金会、恒信德能源、贺兰县荣宝新能源科技有限公司的资金拆借产生的资金占用利息占发行人的净利润和净资产比重较小，不会对发行人财务报表及关联交易公允性产生重大影响；（3）截至本招股说明书签署日，发行人与关联方之间已不存在资金拆借行为；（4）银川市公安局宁东公安分局出具证明确认：宝丰能源自成立以来不存在受到《中华人民共和国刑法》及其修正案规定的涉及金融票据等方面的刑事犯罪等违法行为，宝丰能源的董事、监事和高级管理人员也未发现存在因违反前述法律法规规定而被给予刑事处罚或追究责任的情形。银川市公安局滨河公安分局亦出具证明确认东毅环保自成立以来不存在受到《中华人民共和国刑法》及其修正案规定的涉及金融票据等方面的刑事犯罪等违法行为。（5）中国人民银行银川中心支行于2017年8月27日出具《证明》，确认：“宝丰能源自成立至今，能够遵守国家有关银行账户、票据、征信管理等方面的法律法规，未发现存在金融诈骗、票据欺诈和非法融资的行为，也未发现存在因违反国家有关银行账户、票据、征信管理方面的法律法规而由本行给予行政处罚的其他行为；宝丰能源的董事、监事和高级管理人员也未发现存在因违反前述法律法规规定而被给予行政处罚或追究责任的情形。”银川中心支行2018年5月18日出具行便函〔2018〕82号、行便函〔2018〕83号，说明：自宝丰能源、东毅环保成立之日至2018年5月15日，中国人民银行银川中心支行未发现宝丰能源、东毅环保存在违反国家有关票据、账户等法律法规的行为，宝丰能源、东毅环保及其高管人员未受到中国人民银行银川中心支行的行政处罚。

公司相关中介机构经核查认为，上述资金拆借行为虽然不符合《贷款通则》的相关规定，但不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

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（五）松炀资源

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根据松炀资源招股说明书披露，松炀资源是一家集环保再生纸的研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业，公司主要产品为“美阳”、“玉阳”牌灰底涂布白板纸；2015年、2016年、2017年，其扣除非经常性损益后归属母公司普通股东的净利润分别为3,520.28万元、4,655.10万元、6,703.86万元。证监会重点关注的问题如下：

1、临时性资金周转的合规性

2015 年4月25日，公司向实际控制人王壮鹏拆入现金15.00万元，拆入原因系公司临时需要现金结算4月份员工食堂采购货款及部分零星报销，由于当天系周末，银行对公服务未营业，公户无法提现。2015年6月16日，公司用自有资金归还了上述拆入的15.00万元。除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他关联方资金拆借情况。

公司当时未根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定召开股东大会予以审议。2017年10月18日公司召开第二届董事会第七次会议，对公司2014年至2017年1-6月关联交易进行了确认，2017年11月4日，公司召开2017年第十二次临时股东大会对公司2014年至2017年1-6月关联交易进行了确认，发行人第二届监事会第五次会议对上述事项进行审议并确认，独立董事亦发表了关于2014年至2017年1-6月关联交易的独立意见。上述决议及确认意见均已在全国中小企业股份转让系统公告。

公司上述拆入资金15.00万元未约定相关利率，未予以支付利息，按照同期贷款利率模拟计算利息为0.13万元，2015年发行人营业利润为3,500.91万元，模拟计算利息占2015年营业利润比例约为0.004%，比例较小，对公司经营业绩影响较小。

截至2015年6月16日，公司与上述关联方之间已全部结清周转款项，并与关联方之间不再发生资金周转的情况。

同时，公司制订并完善了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《资金管理制度》等相关制度，对关联交易的决策权力和程序作了明确规定，在制度上进一步保障了公司资金使用的规范性。

经核查，公司相关中介机构认为，公司2015年存在与关联方王壮鹏之间的临时性资金周转，并在当年度已全部结清周转款项且与关联方之间不再发生资金周转。公司制定了完善的内部控制制度，且得到了有效的执行。上述资金周转对发行人正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。

责任编辑：张兴旺

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