浙江步森服饰股份有限公司2018年度报告摘要

原标题：浙江步森服饰股份有限公司2018年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

适用 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、公司主要业务及产品：

报告期内，公司继续坚持男装品牌服装的设计、生产和销售为核心，以“步森男装”为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，推出了多类别、多款式的商务休闲男装，产品类型和款式进一步丰富和时尚化。报告期内公司继续加强质量监控、产品设计、品牌经营、供应链与营销网络运营几大板块的管理，为消费者提供品质优良、品种多样、性价比高、更加时尚的男装服饰。

2、主要经营模式及业绩来源：

报告期内公司经营模式未发生重大变化。首先，公司采用自主经营方式在市场拓展、客户开发的过程通过竞标方式获得客户订单，利用自有生产线完成后续设计、生产及销售工作。其次，公司采用加盟及直营等模式在全国范围拓展销售市场，一方面采用加盟模式节约品牌销售渠道拓展成本和管理成本，发挥加盟商的积极性和主动性；另一方面采用直营模式在各地区市场充分体现步森男装的品牌形象、实现垂直管理和精细化营销，以实现对市场信息的有效掌握和品牌美誉度的保证。在互联网快速发展的宏观趋势下，公司设立电商事业部，积极探索电商发展方向，与主流第三方电商平台建立合作关系，形成线上线下并行发展的销售模式，为公司经营发展提供新的思路和新的渠道。公司积极布局，努力践行“以线上线下融合的新零售模式加快时尚服饰产业布局”战略规划，并取得了重要突破。2018年10月，公司出资797.15万元对宿迁京东之家文化传媒有限公司（以下简称宿迁京东）进行投资，投资完成后持有宿迁京东54.71%的股权。本次公司投资宿迁京东之家是公司联手京东打造京东步森-时尚生活体验馆的新尝试，尝试与京东在供应链和产品、库存、货物领域实现有效整合。上述体验馆的运营中除了服饰销售之外，还将引入3C产品、图书、西装定制等多业态服务，借助京东基于消费者的大数据分析能力，对客户进行精准画像，实现公司零售领域的“空间重构”与“场景升级”。公司本次对外投资能够有效突破传统服饰店运营瓶颈，提高主营业务的经营效率和坪效，提升公司销售规模和利润水平，将有利于公司加快上述时尚服饰产业的布局，积极拥抱新零售时代的到来。

随着供应链和服务水平不断成熟，未来电商场景端以用户体验为核心将是大势所趋。社交电商的应运而生，实现了去中心化的营销路径，近年来呈现出蓬勃增长的态势，诞生了拼多多等电商巨头。为了分享社交电商的快速增长红利，公司通过孙公司安见信息投资速云科技，积极把握零售业态未来发展趋势。通过本次投资，公司一方面可以抢占零售新兴业态市场，分享企业高速扩张所带来的经济效益，同时实现弯道超车；另一方面借助速云科技社交电商业务拓展，打造多元化的销售渠道，提升公司业绩与利润质量。

此外，公司投资2000万元取得麦考利10%股权，借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使上市公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

3、行业情况

报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。

服装业是中国市场化程度最高的基础性消费品产业，业内企业拥有较为丰富的生产管理经验。近年来，我国城镇化步伐进程加快、居民人均可支配收入的稳步增长，消费者对服装方面支出水平有所提升，服装的消费升级将成为满足“人民日益增长的美好生活需要”的重要环节。一方面，消费升级将导致品牌竞争加剧。消费者对服装的需求将继续由基本需求向高品质、科技感和个性化方向发展，消费者群体的迭代将促使个性化、高品质的定制服装市场快速发展，由此驱动业内企业转型升级、协同创新，在竞争过程中实现合作共赢。另一方面，互联网、物联网、人工智能、虚拟现实等新技术的发展将对服装行业的各个环节产生极大的影响，业内企业需将更多的精力投入到新技术的运用中，并在生产管理过程中实施改进已有的模式，提高经营管理效率，扩大市场占有份额。此外，新零售背景下，各公司将积极发挥线上线下的跨界协同效应，调整企业框架、整合产品结构、推进品牌升级、降低渠道成本，提升企业整体竞争力。

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 否

单位：人民币元（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否（1）公司债券基本信息（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年公司服装业务受整体市场形势疲软影响，客户订单减少，收入有所下滑。此外由于公司2018年新增德清案件、朱丹丹案件和信融财富案件三个诉讼事项，期末诉讼赔偿费用计提使得当年利润下滑严重。经营业绩方面，公司2018年实现营业收入31,985.82万元，同比下降 6.99%，实现利润总额-19,177.82万元，同比下降467.99%，实现归属母公司所有者的净利润-19,282.22万元，同比下降470.36%。

未来公司将围绕《2018-2022年发展战略规划纲要》，继续强化公司在男装服饰业务的资源和竞争优势，加快推进服装销售渠道的改革和创新，打通线上线下销售环节，实现线上线下接轨，大力发展新零售业务。公司将根据业务发展进一步优化调整组织架构，加快引进先进人才，打造懂实业也懂金融的优秀团队。同时从资金使用效率及内部控制规范等多方对上述纲要的实施予以保障。公司战略规划的贯彻落实，需要公司全体股东的大力支持和所有员工的共同努力。为此，公司将在2019年里着手推进公司文化的建设，使广大员工与公司管理层人员统一思想、统筹推进，自觉落实规划相关工作。公司还将加强战略规划的评估，根据内外部环境变化不断优化调整，保证规划与时俱进，切实发挥战略规划的引领作用。以期实现公司经营业绩的有效增长，以更大的公司价值来回报全体股东和全体员工。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

2018年公司服装业务受整体市场形势疲软影响，客户订单减少，收入有所下滑。此外由于公司2018年新增德清案件、朱丹丹案件和信融财富案件三个诉讼事项，期末诉讼赔偿费用计提使得当年利润下滑严重。经营业绩方面，公司2018年实现营业收入31,985.82万元，同比下降 6.99%，实现利润总额-19,177.82万元，同比下降467.99%，实现归属母公司所有者的净利润-19,282.22万元，同比下降470.36%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司于2018年1月设立全资子公司安见汉时供应链管理（诸暨）有限公司，故2018年1月起将安见供应链管理（诸暨）有限公司纳入合并报表合并范围。

2018年公司以250万元收购北京麦考利科技有限公司持有宿迁京东之家文化传媒有限公司（以下简称“京东之家”）的股权（计注册资本250万元），以90万元收购上海华屹数码科技有限公司持有京东之家的股权（计注册资本90万元），并向京东之家增资457.15万元。京东之家于2018年11月30日完成股权变更工商登记。完成股权变更后，公司持有其54.71%的股份，根据京东之家章程约定对其形成控制，故2018年11月30日起将京东之家纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-022

浙江步森服饰股份有限公司

关于举行2018年度报告

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月8日（星期三）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼代理董事会秘书赵春霞女士，总经理陈建飞先生，代理财务负责人封雪女士，独立董事陶宝山先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-023

关于举办投资者接待日活动的公告

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月29日发布了《浙江步森服饰股份有限公司2018年度报告》全文及其摘要，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2018年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待日：2019年5月21日（星期二）公司2018年度股东大会召开期间

2、接待时间：接待日当日下午13:30-15:30

3、接待地点：杭州市上城区飞云江路9号赞成中心17楼公司会议室（届时会有引导牌指引）。

4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。联系人：潘闪闪；电话：（0571）87837827；传真：（0571）87837827。

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

7、公司参与人员：公司董事长兼代理董秘赵春霞女士，总经理陈建飞先生，代理财务负责人封雪女士。

（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-024

关于2019年度日常关联交易预计的

公告

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度拟与步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过600万元。

2、预计关联交易类别和金额

公司2019年度拟与关联方步森集团及其子公司产生日常关联交易，预计总金额不超过600万元，占最近一期经审计净资产的2%，该议案已经董事会、监事会审议通过，相关独立董事发表意见，无需提交股东大会审议。

公司2019年年初至披露日与关联方步森集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本信息

2、财务状况

截止2018年12月31日，步森集团总资产为92,556.89万元，总负债为47,792.32万元，所有者权益为44,764.57万元。2018年1-12月步森集团营业收入为93,602.41万元，净利润为-2291.28万元（以上数据未经审计）。

3、关联关系说明

步森集团董事长陈建飞先生任公司总经理，因此步森集团为公司关联自然人担任董事的法人，与公司构成关联关系。

三、关联交易定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方步森集团有限公司及其子公司的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。

五、独立董事的意见

1、事前认可意见

我们认为公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，也不存在影响公司独立性的情形。

我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会审议表决程序合法有效，对公司2019年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于本次事项的独立意见；

3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-025

关于会计政策变更的公告

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述规定，并对此项会计政策变更采用追溯调整法，对比较报表的列报进行相应调整。

3、变更内容

资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

4、变更程序

本次变更会计政策事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，公司本次会计政策变更属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

三、董事会关于本次企业会计政策变更的情况说明

公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会同意本次对会计政策的变更。

四、独立董事的意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。

五、监事会关于本次企业会计政策变更的意见

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意本次对会计政策的变更。

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-027

关于增加营业范围并修订

《公司章程》的公告

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于增加营业范围并修改〈公司章程〉的议案》。

根据公司业务发展及生产经营需要，公司需增加经营范围，同时《公司章程》中相对应的条款也需一同修订。

一、营业范围的增加内容

公司经营范围增加“特种劳动防护用品、防静电服、阻燃服”及“仓储服务”。

变更前公司经营范围为：

服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后公司经营范围为：

服装（含劳动防护服）、特种劳动防护用品、防静电服、阻燃服、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、《公司章程》的修改

根据《公司法》等相关规定，因经营范围的变更，对原《公司章程》第二章第十三条经营范围条款进行相应修订，具体如下：

修订前：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，资产管理，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

修订后：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：服装（含劳动防护服）、特种劳动防护用品、防静电服、阻燃服、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，资产管理，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营），仓储服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

具体范围以工商登记为准，本事项尚需股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更相关手续。

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-028

关于收购资产暨关联交易的公告

一、关联交易概述

为维护公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，继续做大做强公司男装服装业务；同时为进一步增强上市公司资产和业务的独立性，减少关联交易，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）所持有的诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）100%的股权，进而取得公司服装业务生产经营所必备的土地、厂房等，满足公司业务发展的需要。

1、基本交易情况

截至评估基准日2019年3月31日，经天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）评估，步森投资100%股权评估作价为9,584.24万元，公司与步森集团于2019年4月26日签订《股权投资协议》，双方协商确认步森投资100%股权转让价格为9,584万元。

2、鉴于公司总经理陈建飞先生同时担任步森集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，步森集团为公司关联自然人担任董事的法人，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易。

3、董事会审议情况

公司于2019年4月26日以现场加通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，9名非关联董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：步森集团有限公司

营业执照注册号：330681000029357

类型：有限责任公司

住所：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路

法定代表人：陈能恩

注册资本：6,668万元

成立时间：1993年11月29日

经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：王建霞持股12.39%；陈建国持股 11.85%；陈建飞持股 11.85%；陈能恩持股 11.20%；王建军持股 10.71%；陈智君持股8.04%；陈智宇持股8.04%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；王建丽持股4.17%；寿鹤蕾持股3.57%；寿彩凤持股3.57%；寿能丰持股3.24%；陈剑锋持股2.27%。

关联关系说明：鉴于公司总经理陈建飞先生同时担任步森集团董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，步森集团为公司关联自然人担任董事的法人，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易。

公司前十名股东中，上市公司每年租赁步森集团及其子公司的厂房、集体宿舍楼等，除此以外步森集团与上市公司及上市公司前十大股东中其余九名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：诸暨市步森投资有限公司100%股权。

2、标的公司情况

公司名称：诸暨市步森投资有限公司

统一社会信用代码：91330681MA28829H3U

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：诸暨市枫桥镇步森大道419号

法定代表人：王建军

注册资本：伍佰万元整

成立日期：2015年11月13日

营业期限：2015年11月13日至2035年11月12日止

经营范围：实业投资、自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：截至评估基准日，步森集团持有步森投资100%股权。

3、步森投资最近一年一期主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元（2）利润表主要数据

单位：万元

4、步森集团持有的步森投资股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

5、步森投资名下的土地使用权和房屋存在如下抵押担保情况：

（1）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500047号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201134号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151786号，房权证诸字第F0000151792号）设定抵押，为步森集团向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为6,783.57万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至目前该抵押合同下借款余额4,265.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。

（2）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500048号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201135号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151785号）设定抵押，为步森投资向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为3,730.24万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至目前该抵押合同下借款余额2,200.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。

四、交易的评估和定价情况

1、评估情况

公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对本次收购步森投资股权事项进行评估，具体情况如下：

（1）评估目的：股权收购（2）评估对象和评估范围：评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评估基准日的全部资产和负债。

（3）价值类型：市场价值。

（4）评估基准日：二〇一九年三月三十一日。

（5）评估方法：资产基础法。

（6）评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出诸暨市步森投资有限公司股东全部权益在评估基准日二〇一九年三月三十一日的评估结论如下：

在公开市场前提下，评估后的诸暨市步森投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为人民币9,584.24万元（大写为人民币玖仟伍佰捌拾肆万贰仟肆佰元整），较评估基准日账面价值7,958.86万元，评估增值1,625.38万元，增值率20.42%。

（7）评估结论的使用有效期：本评估结论使用期为一年，自评估基准日二〇一九年三月三十一日至二〇二〇年三月三十日。

2、定价依据和定价策略

本次交易遵循公平、公正的原则，以中联评估出具的中联评报字【2019】D-0027号《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定股权转让价格为9,584万元，定价具有合理性。

本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

1、转让价款

交易双方同意步森投资100%股权转让价格以天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2019]D-0027号评估报告中的评估值为依据，最终确定上述股权转让价格合计为人民币9,584万元。

2、支付方式（1）步森股份在如下条件均满足后的10个工作日内向步森集团支付首笔股权转让价款3000万元：

(a)本协议已经各方签署生效；

(b)目标公司股东会同意本次股权转让，并作出相关决议；

(c)步森股份已履行董事会及股东大会审批程序批准同意本次股权转让，并作出相关决议且已将决议扫描件分别提供给步森集团及步森投资；

(d)自本协议签署日至付款日的期间内：步森投资未发生业务运营停滞或违法违规导致政府部门责令停止营业的重大不利变化；步森集团未在重大方面违反其在本协议项下的各项声明、陈述和保证。

（2）步森股份在步森集团将步森投资100%股权过户至步森股份名下之日起30个工作日内支付剩余股权转让价款6,584万元。

3、步森投资股权交割

步森集团在步森股份支付首笔股权转让价款后30个工作日内将目标公司100%股权过户至步森股份名下，同时步森集团确保股权过户之前解除步森投资所有对外担保责任。

4、步森集团的声明与承诺（1）步森集团是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

（2）步森集团签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：步森集团的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由步森集团签署的任何重要合同，但步森集团已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对步森集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（3）步森投资目前存在以下对外担保事项：

（a）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500047号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201134号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151786号，房权证诸字第F0000151792号）设定抵押，为步森集团向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为6,783.57万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至本协议签署之日，该抵押合同下借款余额4,265.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。

（b）2016年5月17日，步森投资与中国建设银行股份有限公司诸暨市支行签订合同编号为sxzj201692500048号最高额抵押合同，以列入评估范围的土地（诸暨国用（2015）字第91201135号）及房屋建筑物（房权证诸字第F0000151785号）设定抵押，为步森集团向中国建设银行股份有限公司诸暨市支行的借款提供抵押担保，抵押最高金额为3,730.24万元，抵押期限为2016年5月17日至2018年5月16日止，截至本协议签署之日，该抵押合同下借款余额2,200.00万元。合同已到期，但未重新签订抵押合同。

步森集团保证步森投资除上述对外担保事项外不存在其他对外担保、借款等任何债务或或有负债；此外步森集团保证步森投资不存在尚未了结或可预见的任何重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则步森集团将按照本协议的约定承担责任。

（4）步森集团向步森股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

5、违约责任（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。

（2）甲方未按约定在乙方支付首笔股权转让价款后30个工作日内将目标公司100%股权过户至乙方名下的，每逾期一天，甲方应按乙方已支付的首笔股权转让价款的日万分之五向乙方支付滞纳金；同时甲方应确保股权过户之前解除目标公司所有对外担保责任，否则乙方有权扣留剩余股权转让价款，直至目标公司对外担保责任已经全部解除；此外，如果乙方发现目标公司存在其他尚未了结或可预见的任何重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，乙方有权扣留股权转让价款，直至甲方承担完毕目标公司上述事项造成的一切责任。

（3）乙方未按约定及时足额支付首期股权转让价款的，每逾期一天，乙方应按延迟支付款项的日万分之五向甲方支付滞纳金，逾期超过15日的，甲方有权解除本协议。

（4）乙方未按约定及时支付剩余股权转让价款的，每逾期一天，乙方应按延迟支付款项的日万分之五向甲方支付滞纳金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并扣留首期股权转让金额的20%作为违约金。

六、本次交易目的及对公司的影响

为维护公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，继续做大做强公司男装服装业务；同时为进一步增强上市公司资产和业务的独立性，减少关联交易，公司拟收购步森集团所持有步森投资100%的股权，进而取得公司服装业务生产经营所必备的土地、厂房等。

本次交易短期内对公司现金流产生一定影响，但不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，上市公司不会与关联人产生同业竞争。公司本次收购资产的资金来源为自有或自筹资金。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司2019年年初至披露日与关联方步森集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

（二）独立董事意见

1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；

2、本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；

3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意董事会《关于收购资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

十、备查文件（一）《股权收购协议》；

（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见；

（下转B30版）

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2019-021

2018

年度报告摘要

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