宋清辉：类借壳对上市公司有害无益 可能会伤及中小投资者利益

原标题：宋清辉：类借壳对上市公司有害无益 可能会伤及中小投资者利益

著名经济学家宋清辉指出，由于类借壳行为具有借壳意图隐蔽、交易结构复杂等诸多特点，可能会伤及中小投资者利益，因此“从保护投资者利益角度出发，监管层会严密关注类借壳行为”。此外，宋清辉认为，类借壳对上市公司有害无益，与其费心地设计类借壳方案，不如努力提升标的质量，因为不符合审核标准的资产类借壳模式仍将难以通行。

山鼎设计跨界收购背后：类借壳争议未消 主业长期不振

中国经营报记者 许永红 广州报道

山鼎设计股份有限公司（300492.SZ ,以下简称“山鼎设计”）蛇吞象式的资产重组持续发酵，其股票价格经历过山车般的上下波动，收购事项亦受到监管层关注。

上市以来，山鼎设计业绩表现平淡，近年开始拟通过收购方式跨界其他业务。日前，山鼎设计披露最新资产重组预案，收购主要标的资产总额是山鼎设计的5倍之多。而且，收购方案尽管没有使得山鼎设计的实际控制人发生变更，但上市公司控制权未来依然存在旁落新股东的可能。该收购事项存在的类借壳问题也很快引来了监管层问询。

受访证券人士指出，若山鼎设计两大股东在未来减持股份或者解除一致行动人关系，山鼎设计控制权归于新股东的可能性是存在的。从本质上来说，该交易方案是一个创新，也的确存在故意规避监管的嫌疑。

对于上述类借壳问题，山鼎设计方面在接受《中国经营报》记者采访时并未直接回应，仅称目前不便对外透露，相关信息以公告为准。

引发类借壳争议

4月23日和24日，山鼎设计股票交易价格连续两个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。而在4月19日和22日，其股票交易价格连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

早前的4月16日，深交所向山鼎设计发出重组问询函，资产标的大幅溢价、类借壳等问题成为问询焦点。

交易预案显示，山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，同时拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。

本次交易中，赛普健身80.35%股份交易金额暂定为21.5亿元，北京赛普3.23%股权交易金额暂定为8806.5万元。

经初步预估，赛普健身100%股份的预估值为26.7亿元，净资产账面值仅1.7亿元，预估增值率达1497.98%。北京赛普100%股权的预估值为27.3亿元，净资产账面值为1.4亿元，预估增值率达1845.03%。

2019年以来，上市公司大幅计提商誉减值的现象此起彼伏，如何对收购标的进行合理估值引发讨论。

“高估值率收购，通常会带来较大的商誉减值风险。”著名经济学家宋清辉对记者表示，一旦被收购企业业绩不达标，上市公司就不得不对并购中形成的商誉进行减计甚至计提归零，从而造成上市公司业绩的巨幅波动，甚至造成大幅度亏损。

另一方面，存在类借壳嫌疑的交易方案在业内备受关注。

山鼎设计控股股东为袁歆、车璐，实际控制人为袁歆、车璐及陈栗，后两者为夫妻关系。2019年一季度报告显示，袁歆直接持有公司28.92%的股权，车璐直接持有公司29.18%的股权。天津原动力企业管理咨询有限公司（以下简称“天津原动力”）持股7.03%，而该公司为袁歆、车璐所有，两者各占股权50%。所以，袁歆、车璐合计占有山鼎设计65.13%的股权。

不考虑募集配套资金的背景下，本次交易完成后，袁歆、车璐、天津原动力的持股比例将分别下调至16.51%、16.36%、3.98%，而赛普健身的大股东远瞩投资持股22.32%。即使考虑募集配套资金，这样的持股比例情况也未发生明显变化。

值得关注的是，近期山鼎设计一致行动人在公司职务上发生较大变动。2018年11月，山鼎设计董事会换届选举，原董事长袁歆离任，且退出公司董事会，董事长一职由陈栗之妻车璐出任。

而且，关于股份减持的承诺中，山鼎设计控股股东、实际控制人、公司董监高等主要人员仅是模糊表态：“本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”

袁歆、车璐及陈栗三人的《一致行动人协议》签署于2011年8月，深交所要求山鼎设计补充披露该文件是否具有期限或解除条件，是否有保证签署协议有效执行的具体措施，是否会因袁歆董事身份的解除或其他因素存在协议解除风险。另外，深交所要求山鼎设计上述人员明确股份减持计划，不得出现模糊表述。

一位不愿具名的证券人士告诉记者：“若袁歆、车璐在未来减持股份或者解除一致行动人关系，山鼎设计控制权归于远瞩投资的可能性是存在的。个人觉得，该资产重组就是一个类借壳的交易方案。从本质上来说，该交易方案是一个创新，但同时的确存在故意规避监管的嫌疑。”证券人士还称，新进入的远瞩投资也可以通过对董事会或管理团队进行调整来实现控制上市公司。

宋清辉指出，由于类借壳行为具有借壳意图隐蔽、交易结构复杂等诸多特点，可能会伤及中小投资者利益，因此“从保护投资者利益角度出发，监管层会严密关注类借壳行为”。

此外，宋清辉认为，类借壳对上市公司有害无益，与其费心地设计类借壳方案，不如努力提升标的质量，因为不符合审核标准的资产类借壳模式仍将难以通行。

主业不振

频繁跨界收购的背后，山鼎设计自2015年上市以来主业不振，市场布局也并不理想。

2018年，山鼎设计拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%的股份，但历时7个月，最后终止了该收购事项。

山鼎设计很快把目光放在体育健康产业。其在2018年财报中就已表态，拟通过并购重组推进上市公司在体育健康产业领域布局，扩大公司业务战略版图，增强持续经营能力。若上述资产重组成功，山鼎设计将新增健身教练技术培训业务。

目前，山鼎设计的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，与建筑业及房地产业密切相关。业务根植西部的同时，山鼎设计也有意开展全国化布局。2018年，山鼎设计来自西南和西北两大地区的收入占比达到76%。

2015年12月，山鼎设计登陆A股市场，近4年业绩表现平淡，营业收入甚至出现连续3年负增长的情况。2015~2017年，山鼎设计营业收入分别为1.9亿元、1.6亿元、1.5亿元，同比下降幅度分别为8.1%、14.96%、4.93%。这三3年间，归属上市公司股东的净利润出现波动，也无明显上升。

时至2018年，山鼎设计营业收入为2.16亿元，同比上升44.02%，归属上市公司股东的净利润同比上升29.75%至2674.48万元。但总体而言，山鼎设计的收入、利润规模在上市后均未有较大提升。

记者查阅Wind数据发现，对比沪深同行业上市公司，山鼎设计的总收入、总市值均排在靠后位置。此外，山鼎设计占营业收入比重达到99.85%的设计收入，近年毛利率水平持续下降，2018年毛利率为38.17%，同比下降4.87个百分点，2017年下降3.01个百分点。

另一方面，山鼎设计全国化布局受阻，募投项目出现延缓情况。作为2015年上市时的重要募投项目，截至2018年底，山鼎设计的区域业务拓展中心建设项目投资进度仅为29.3%，与3年建设期的计划存在明显落差，达产年新增营业收入5535万元的预期也迟迟未能实现。

按照计划，该募投项目拟通过设立西安、北京、上海、深圳分公司，将山鼎设计原有设计人员进行扩充，拓展全国市场并进行公司信息化系统建设。

该募投项目的主要投资支出，是购置办公场所相关的房屋购置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费。对于项目进展缓慢的原因，山鼎设计方面在2018年财报中称，目前房产价格上涨较多，未在预计建设期内找到合适的办公场所。另外，山鼎设计方面认为，由于外部经济增长放缓，办公用房市场价格受压，公司未来有更高的可能性找到性价比较高的办公用房。原标题：山鼎设计跨界收购背后：类借壳争议未消 主业长期不振

（编辑：赵毅 校对：颜京宁）

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