中国海诚工程科技股份有限公司公告(系列)

原标题：中国海诚工程科技股份有限公司公告(系列)

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2019-025

中国海诚工程科技股份有限公司

关于为全资子公司北京公司向银行申请综合授信额度继续提供担保的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国中轻国际工程有限公司（以下简称：海诚股份北京公司）系公司全资子公司。

2016年6月20日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年度股东大会审议通过了《关于为北京公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北京公司向银行申请金额为人民币61,000万元，期限为3年的综合授信额度提供担保。同日，公司与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行签署《最高额保证合同》，为海诚股份北京公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请金额为人民币61,000万元的综合授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2016年6月20日至2019年4月7日。

现海诚股份北京公司因工程业务需要，拟在上述担保到期后继续向银行申请金额为人民币43,000万元，期限自2019年4月8日至2020年4月7日的综合授信额度并由公司提供担保。

2019年4月30日，公司召开第五届董事会第二十五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京公司向银行申请综合授信额度继续提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北京公司向银行申请金额为人民币43,000万元，期限为1年的综合授信额度继续提供担保。本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

一、被担保人基本情况

海诚股份北京公司成立于2003年1月23日，注册资本为5,000万元，注册地为北京市，法定代表人为张建新，公司持有其100%股权。主营业务为工程承包、设计、咨询、监理等。

截至2018年12月31日，海诚股份北京公司资产总额34,490.79万元，负债总额24,886.98万元，净资产9,603.80万元，资产负债率72.16%。2018年度完成营业收入116,356.30万元，实现净利润2,476.59万元（该数据已经审计）；截至2019年3月31日，海诚股份北京公司总资产34,438.91万元，负债总额24,165.89万元，净资产10,273.02万元，资产负债率70.17%。2019年1-3月份完成营业收入9,712.84万元，实现净利润669.22万元(该数据未经审计)。

二、拟签署的担保协议的情况

公司拟在股东大会审议通过之后与银行签署《最高额保证合同》，为海诚股份北京公司向银行申请金额为人民币43,000万元、期限自2019年4月8日至2020年4月7日的综合授信额度提供连带责任保证，本次综合授信额度主要用于海诚股份北京公司为项目所需开具信用证、开立保函等；本笔担保金额占公司2019年3月末净资产的28.93%。

本笔担保无反担保。

三、公司董事会意见

公司董事会认为：公司为全资子公司北京公司向银行申请授信额度提供担保符合公司的发展需求，有利于促进子公司主营业务的持续发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的海诚股份北京公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行授信额度提供担保符合公司整体利益。因此，公司董事会同意为海诚股份北京公司向银行申请授信额度提供担保。

四、公司对外担保情况

截止2019年3月末，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币61,000万元，系公司为海诚股份北京公司向中国建设银行股份有限公司申请的金额为人民币61,000万元的综合授信提供担保，期限自2016年6月20日至2019年4月7日。公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第五届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

董 事 会

2019年5月6日

关于增加2018年度股东大会临时提案暨补充通知的公告

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019 年4月18日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-021），经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会召集于2019年5月17日（星期五）下午2:00在上海市宝庆路21号宝轻大厦1楼会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2018年度时股东大会。

近日，公司分别收到股东中国轻工集团有限公司和上海第一医药股份有限公司的提议，公司2018年度股东大会拟增加两项议案：1、《关于为全资子公司北京公司向银行申请综合授信额度继续提供担保的议案》；2、《关于推荐公司董事候选人的议案》。该两项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司2019年5月6日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公告。

截止本公告日，中国轻工集团有限公司持有公司216,769,435股股份,占公司股本总额的51.90%，系公司控股股东；上海第一医药股份有限公司持有公司22,889,860股股份,占公司股本总额的5.48%。根据《公司章程》规定，股东中国轻工集团有限公司和上海第一医药股份有限公司具有提交临时提案的资格，上述提案内容属于股东大会的职权范围，提案程序符合《公司章程》的规定。

公司2018年度股东大会除增加上述两项议案之外，其他事项均未发生变更，现对公司2018年度股东大会补充通知如下：

一、召开会议基本情况（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开地点：上海市宝庆路21号宝轻大厦1楼会议室。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2019年5月17日下午2:00。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。

（六）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2019年5月14日。

二、出席会议对象（一）截至2019年5月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）公司董事候选人、董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年度利润分配预案》；

5、《2018年度报告及摘要》；

6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

7、《关于调整独立董事津贴的议案》；

8、《关于为全资子公司北京公司向银行申请综合授信额度继续提供担保的议案》；

9、《关于推荐公司董事候选人的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议、第二十五次会议和第五届监事会第十四会议审议通过，与上述议案相关的公告详见2019年4月18日、2019年5月6日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2019年5月15日上午9:00-11:00 ,下午13:00-15:00。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件（盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记。

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）投票代码：362116；投票简称：海诚投票。

（二）提案编码及表决意见。

1、提案编码。

公司本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

2、填报表决意见。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（三）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（四）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日15：00，结束时间为2019年5月17日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项（一）与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

（二）会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：林琳、杨艳卫。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2018年度股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

(请在“同意”“反对”或者“弃权”相应空格内划“”。投票人只能表明“同意”“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

第五届董事会第二十五次会议决议公告

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2019年4月25日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月30日（星期二）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10名，实际收到表决票10份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司北京公司向银行申请综合授信额度继续提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北京公司向银行申请金额为人民币43,000万元，期限为1年的综合授信额度继续提供担保。本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

2、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推荐公司董事候选人的议案》，推荐田颖杰女士（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同总金额合计人民币554.2656万元。关联董事徐大同先生、边君义先生、张建新先生、董建辉先生回避表决。公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

4、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加2018年度股东大会临时提案的议案》，根据公司股东中国轻工集团有限公司和上海第一医药股份有限公司的提议,公司2018年度股东大会增加两项议案：1、《关于为全资子公司北京公司向银行申请综合授信额度继续提供担保的议案》；2、《关于推荐公司董事候选人的议案》。

特此公告。

董事候选人简历：

田颖杰女士，1977年6月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所（南京分所）高级审计员、德勤咨询（上海）有限公司经理、砂之船（上海）股份有限公司财务中心总经理、百联集团有限公司财务部总监。现任上海第一医药股份有限公司财务总监、代行董事会秘书。田颖杰女士系公司股东上海第一医药股份有限公司提名董事候选人，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。田颖杰女士不属于最高人民法院“失信被执行人”。

中国海诚工程科技股份有限公司关于

公司与关联企业签订关联交易合同的

公告

一、关联交易事项概述

2019年4月30日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五董事会第二十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司因工程项目需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订设备采购合同，合同总金额合计人民币554.2656万元。

关联董事徐大同先生、边君义先生、张建新先生、董建辉先生回避表决。公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。

长沙长泰智能装备有限公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。此项关联交易无需提交公司股东大会。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况（1）中国海诚工程科技股份有限公司

注册资本：人民币41,762.8938万元

注册地址：上海市徐汇区宝庆路21号

法定代表人：徐大同

类 型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：国内外工程咨询，工程设计、监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。

截至2018年12月31日，公司总资产430,283.76万元，净资产143,270.55万元，2018年度完成营业收入522,535.01万元，实现净利润21,219.88万元。（数据已经审计，下同。）

（2）公司名称：长沙长泰智能装备有限公司

注册资本：人民币5,600万元

注册地址：湖南省长沙市雨花区新兴路118号

法定代表人：简泽丰

类 型：其他有限责任公司

经营范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。

截至2018年12月31日，长沙长泰智能装备有限公司总资产47,791.69万元，净资产8,961.58万元，2018年度完成营业收入27,010.10万元，实现净利润1,239.52万元。

2、关联关系

长沙长泰智能装备有限公司系公司控股股东中国轻工集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3章节的规定，该公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则, 根据承接的工程所需设备的具体情况，参考公允的市场价格确定交易价格。

2、关联交易协议签署情况

公司与长沙长泰智能装备有限公司的设备采购合同尚未签订。

3、合同款的支付

合同生效后，将按照合同约定付款条件付款。

4、协议生效条件

该项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易合同系日常性经营行为, 符合公司的业务经营需要。该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。

公司因日常业务经营与关联企业签订设备采购合同系公司的日常性经营行为，符合公司的业务经营需要。我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。

特此公告。

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