传音415页回应上交所：对赌条款终止，竺兆江手握78%表决权

原标题：传音415页回应上交所：对赌条款终止，竺兆江手握78%表决权

有着“非洲之王”称号的手机行业隐形巨头深圳传音控股股份有限公司（下简称传音控股）近日冲击科创板，但上交所随后连抛62个问题，对其创新能力进行询问。5月6日晚间，传音控股股份有限公司发布了长达415页的报告正式回复上交所问询函，对该公司股权稳定性、海外市场竞争、多次收购的合理性等多个问题进行正面回复。

南都记者获悉，3月18日，上交所发行上市审核系统正式开始接受科创板发行上市申请。3月22日，上交所作出首批9家企业的受理决定。一个月来，上交所科创板上市审核中心按照设立科创板并试点注册制的基本要求，对发行人提交的申请文件进行认真审核。截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。

实际控制人竺兆江 握有78.33%表决权

根据招股说明书透露，传音投资在传音控股中持有56.73%的股份。而传音控股创始人、董事长兼总裁竺兆江作为传音投资的第一大股东，持有传音投资的股份约为20.68%。这意味着，竺兆江目前在传音控股的控制权仅有11.73%。为此，上交所要求补充披露，竺兆江持股比例较低可能对公司治理有效性的影响，以及公司控制权是否稳定等。

传音投资部分股东持股情况

根据传音控股的回复，为了稳定控制权，竺兆江与传音投资部分股东已经签订了《一致行动协议书》和《表决权委托协议》。“因部分一致行动人经常在国外工作，不具备出席股东大会的便利条件，且一致行动人对竺兆江非常信任，认可其在公司发展中的决定性作用，为进一步稳定控制权，竺兆江与传音投资其他主要股东签署了《表决权委托协议》。”

据透露，目前竺兆江能够控制的传音投资的股东表决权比例达78.33%，通过行使股东权利，竺兆江能够决定传音投资的重大事项。

对赌条款已终止 新增股东已经退出

此外，对赌协议也是监管机构目前审核时关注的重点之一。

今年3月，上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的通知，在科创板先行使用。根据通知要求，拟上市公司申请上市前原则上要清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力，或者其他严重影响投资者权益的情形。

根据资料显示，源科基金、Tetrad、 Gamnat. 睿启和盛、香港网易互娱、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金入股传音控股公司时，曾与传音控股公司及该公司其他股东签署对赌协议。

据悉，2015年12月，源科资本集团(Fontaine Captial Management, Ltd)与传音控股、传音投资、传力投资签署《投资协议》,约定源科基金作为投资主体向传音控股投入1.1亿美元认购其13.2%的股权。

不过，根据《投资协议》第七条，传音控股公司应于2020年12月31日前完成上市，且上市时估值不低于30亿美金,募集资金不低于5亿美金。若传音控股公司未完成前述约定，则源科资本集团有权要求传音投资、传力投资回购上述股权。

2017年6月，香港网易互娱、Tetrad、Gamnat、睿启和盛、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金与传音控股、传音投资、传力投资、传音创业、传承创业、传力创业源科基金签署《增资协议》及其补充协议,约定香港网易互娱、Tetrad、Gamnat、睿启和盛、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金向传音控股投入1.2 亿元美元及6.03亿元人民币认购公司合计6.8108%的股权。

但根据《补充协议》第一、二条，如传音控股公司未能在2020年12月31日之前在上海证券交易所、深圳证券交易所或届时各方一致书面同意的其他证券交易场所通过首次公开发行股份或借壳方式实现上市，则香港网易互娱、Tetrad、 Gamnat、睿启和盛、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金有权要求传音控股回购届时持有的该公司全部或部分股权股份。

如香港网易互娱、Tetrad、Gamnat、睿启和盛、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金在回购起始日起9个月内无法取得全部回购价格,则传音投资、传力投资、传承创业、传力创业、传音创业对香港网易互娱、Tetrad、Gamnat、睿启和盛、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金的回购价格的支付承担连带保证责任。

在业内看来，或许是受对赌协议的影响，传音控股近年来对上市相当“执着”。

不过，根据企查查信息显示，源科基金曾是深圳传音控股股份有限公司第二大股东，持股比例14.4%，但在2018年11月17日，源科基金、香港网易互娱、Tetrad、Gamnat、睿启和盛、竺洲展飞、苏州麦星、鸿泰基金均已退出，不再持股深圳传音控股股份有限公司。

此外，上海市锦天城律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的补充法律意见书披露，据签约各方确认，截至目前，公司与原股东、新增股东签署的对赌条款不存在触发对赌条款生效的情形，签约各方不存在纠纷或潜在纠纷，公司与原股东、新增股东签署的对赌条款已终止，不存在影响发行人经营及实际控制权稳定的情形。

有非洲经销商优势 不怕小米、华为

传音控股主要从事以手机为核心的智能终端的设计、研发、生产、销售和品牌运营。根据招股书显示，2016-2018年，传音控股功能机收入占主营业务收入比例分别为33.95%、34.66%、26.84%，2018年功能机销量9021.81万台，平均售价65.95元；智能手机销量3406.56万台，平均售价454.38元。

不过，随着华为、小米等进入非洲市场，进一步抢占份额，尤其是2018年印度市场出货量增速减缓，导致收入增幅减缓，对此，上交问询要求补充说明境外市场计划及产生的影响。

按照传音控股的说法，2017年由于开拓印度、孟加拉等东南亚地区，促使非洲、亚洲等地区市场收入增长较快；但2018年印度市场遭遇激烈竞争，该公司在印度市场出货量增速减缓，导致2018年收入增幅减缓。

然而，对于境外市场的竞争态势，传音控股回应称，以非洲为代表的新兴市场空间广阔，广阔的行业市场空间与发展前景使得行业竞争对已具备规模化优势的品牌厂商的影响较小。同时，该公司已建立高度契合本地需求的研发体系、深度稳定合作的销售体系、多元化的品牌体系、完善的售后服务体系、本地化的人力资源，以及规模庞大的非洲本土化数据资源，在新兴市场形成了竞争壁垒。此外，传音控股在非洲移动互联网业务领域拥有着流量优势，形成有效循环的商业生态。因此，华为、小米等竞争对手进入非洲和印度等境外市场的计划对公司的影响较小，未来竞争中公司将维持较高的市场占有率与品牌影响力。

此外，对于传音展开多次收购是否有利于发行人的生产经营等，传音控股则回复称，他们收购公司的主营业务包含手机的研发、销售及售后维修业务、商标及物业持有等，收购原因是为避免同业竞争，减少关联交易，有利于公司生产经营。

采写：南都实习生 陈歆佳 南都记者 孔学劭

作者：孔学劭

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