因赛集团IPO：重大关联未披露，被指控掏空合资公司！

原标题： 因赛集团IPO：重大关联未披露，被指控掏空合资公司！

来源｜价值线研究院

作者｜IPO研究员 文刀

编辑｜水美

2019年4月30日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（下称“因赛集团”）IPO申请获通过，这出乎很多业内人士的预料。

从招股书申报稿来看，因赛集团盈利水平偏低，无核心技术及研发团队，仅有100多万元生产设备，经营上依赖大客户，持续经营能力存在很多疑问，上市后公司的前景存在较大不确定性。

另外，因赛集团控股子公司的股权转让仍然迷雾重重，从价值线研究院掌握的资料来看，此次股权转让存在“关联交易”及“虚假交易”嫌疑，因赛集团涉嫌故意隐瞒与交易方存在关联的问题。

A

合资公司股权转让备受关注

在4月30日的发审会上，发审委问询了因赛集团5大类问题，其中第5类就是关于公司2016年转让子公司旭日因赛70%股权的问题。

发审委问到：2016年1月，发行人将子公司旭日因赛70%股权转让给千捷广告，旭日因赛外资股东智威汤逊对于上述股权转让不予配合。

请发行人代表说明：

1、上述股权转让的背景、转让的真实性和作价的公允性；

2、智威汤逊提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实及依据，对上述股权转让不予配合的原因，截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷；

3、旭日因赛目前经营状况，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。

其实，在上会前夕，财经专业媒体经济导报就对上述股权转让提出了诸多质疑。该报文章称，“既然智威汤逊有意增持旭日因赛股份，而因赛集团又决定退出旭日因赛，那么因赛集团为何不将自己持有的70%股权卖给智威汤逊，而是非要转让给第三方千捷广告呢？这里面究竟有什么摆不上台面的利益纠纷？”

另外，该报记者对旭日因赛股权转让前后的经营数据也进行了分析质疑。

旭日因赛主要从事广告代理业务，在因赛集团转让股份前，旭日因赛生意红火，2013年、2014年的营业收入分别为4179万元、4689万元，净利润分别为605万元、641万元，但在股份转让前夕和股份转让后，旭日因赛经营开始不断下滑，2015年度营收为3310万元，净利润为亏损18万元；2016年前三季度，营收为2526万元，亏损高达371万元。

一家被争相收购的企业，被收购后经营状况竟然每况愈下、一泻千里，这很难用正常的商业逻辑来解释。

B

交易“关联”并非捕风捉影

价值线研究院查阅《智威汤逊（香港）有限公司、广东中外合资经营企业合同纠纷二审民事裁定书》发现，上述股权转让的确存在诸多不为人知的情况，旭日集团与交易方千捷广告存在着不同寻常的关系。

智威汤逊在诉讼中向法院表示：2005年1月1日，智威汤逊公司与因赛集团成立中外合资企业旭日因赛，分别占30%、70%股权。2015年9月30日，因赛集团向智威汤逊发出《股权转让通知》，告知智威汤逊拟向千捷广告转让其在旭日因赛70%的股权，转让价格为人民币3510万元。在智威汤逊的反复要求下，因赛集团才同意对旭日因赛进行评估。根据评估结果确定的拟转让股权公正价格为4661.3万元。2016年1月6日，在未告知智威汤逊公司的情况下，因赛集团与千捷广告以人民币3510万元的价格签订了《股权转让合同》。对于因赛集团与千捷广告的股权转让，智威汤逊公司明确表示不同意。

智威汤逊表示，涉案《股权转让合同》系因赛集团与千捷广告恶意串通的结果，且转让价格远低于公正价格。

智威汤逊声称，因赛集团及千捷广告的股东欧湛颖曾经同为2014年9月17日成立的原名广州意普思营销咨询有限公司（现名为广州东方摄众传播有限公司）的股东，因赛集团的股东李明、王建朝分别担任该公司的监事及执行董事，千捷广告的股东欧湛颖任该公司经理，因赛集团与千捷广告显然具有关联关系。

自2012年以来，因赛集团就采取了一系列措施，设立很多子公司、向中国国际经济贸易仲裁委员会对智威汤逊公司申请仲裁等，试图摆脱《合资经营合同》中排他条款的约束，以便其从事与旭日因赛具有竞争性的业务，从而实现合法“违约”，进而损害旭日因赛的利益，侵害智威汤逊公司的合法利益。

智威汤逊称，千捷广告为配合因赛集团，在2015年9月2日进行了一系列变更，包括变更企业名称、将经营范围增加了“广告业”、注册资本由原来的30万元增至500万元。《股权转让合同》的股权转让价格明显低于第三方评估的、对智威汤逊公司及因赛集团均有约束力的公正价格。因赛集团基于公正价格要求智威汤逊公司行使优先购买权，但却以低于公正价格的股权转让价格与千捷广告签订《股权转让合同》。

智威汤逊表示，千捷广告未支付涉案股权转让合同对价，其与因赛集团之间的《股权转让合同》未实际履行，系虚构交易。

智威汤逊与因赛集团的股权纠纷，究竟谁是谁非自有法律的裁定。但作为拟上市公司，因赛集团与千捷广告有无关联关系，以及因赛集团是否存在抢夺合资公司旭日因赛的客户而损坏合资公司利益问题，在上市前应该彻底搞清楚。

价值线研究院查阅天眼查发现，广州东方摄众传播有限公司高管名单的确同时出现过李明、欧湛颖、王建朝的名字。欧湛颖2016年8月为该公司经理。在2017年底，该公司办理了注销手续。

另外，从旭日因赛股权变更前后的财务数据来看，智威汤逊对因赛集团指控的抢夺客户问题具有较强的逻辑性。

C

关联公司曾是第一大供应商

疑是“内部一家人”

广州昊靓广告有限公司是因赛集团的关联方，该公司有两个股东，其中李思维持股10%；李东持股90%。申报稿显示，发行人实际控制人李明的兄弟李东持有90%股权并担任监事的企业；李东的配偶谢成皿担任该公司执行董事兼总经理，该公司正在办理注销手续。

2014年，因赛集团对该公司采购额为154万元；2015年度，因赛集团对该公司采购额为1077万元，采购占比为14.65%，为第一大供应商；2016年，因赛集团对该公司采购额为389.46万元。

报告期内，发行人向昊靓广告采购的内容均为视频制作服务，采购内容的销售服务对象包括广汽集团、广州农商行、广发银行、TCL 集团、美的集团、华为、腾讯、蜗牛游戏、网易及恒大。

因赛集团申报稿表示，报告期与昊靓广告关联交易存在必要性及合理性，但公司随后表示，昊靓广告的注销不会对公司造成不利影响。

价值线研究院发现，上面两句话看似矛盾，既然注销不会产生不利影响，那以前又何必非要与关联公司交易呢？另外，没有关联交易，昊靓广告就要注销解散，那么是否说明，昊靓广告实质是专门服务于因赛集团的内部关联公司？

对于因赛集团IPO进程中出现的一系列问题，价值线研究院将进一步追踪报道。

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