再谈茅台集团营销公司影响——从关联交易角度看问题

原标题：再谈茅台集团营销公司影响——从关联交易角度看问题

作者：栅格思维

来源：雪球

一、从法规看茅台集团营销公司的关联交易问题

1、什么是关联交易？

关联交易（Connected traaction）就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不决定这些政策。

茅台集团持有上市公司61.99%的股权，持有茅台集团营销公司100%的股权，然后让营销公司卖上市公司的酒，截胡渠道利润，肯定构成关联交易？但这个交易它在关联交易层面违法吗？为何到现在都没有触发股东大会的表决？

2、上交所发布的有关关联交易的指引及规则相关规定

第十九条 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

第三十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

3、茅台新成立营销公司涉及关联交易争议关键点

①茅台集团成立的新的销售公司是集团100%控股的，它的成立不需要上市公司任何审批，成立这家公司并不违法。这里违法的地方是，大股东违背上市承诺，销售酒形成同业竞争，构成关联交易下利益输送。目前网上已经评论的沸沸扬扬，但不论如何，目前关联交易并未发生或发生额度并未触发股东大会审议这个按钮。

②关联交易的规模，茅台集团营销公司注册资本10亿，集团100%持股，规模庞大，虎视眈眈。茅台5股份公司18年的净资产是1174亿，净资产的5%换算成最大关联交易额度是58.7亿，考虑增值税后对应的销售酒营收规模是68.6亿元，按969元出厂价计算，每吨酒计为2124瓶。这样构成重大关联交易额度是年销售茅台酒超过3337吨。所以今年若把从经销商那里拿到的6800吨全部给集团新成立的营销公司，则触发股东大会审议。

③交易价格问题，是参考官方市场价，还是采用“可比的独立第三方市场价”这块是有争议的，茅台的出厂价更明确，其他计划外价格不透明，所以这点规定很难约束得了茅台集团。

二、2018年茅台年报中披露的关联交易分析

下图是茅台股份公司18年年报第23页披露关联交易（图中截取的只是部分）：

上面最大的一笔交易，是涉及贵州茅台集团电子商务有限公司的交易。这家公司上市公司持股比例仅有25%，关于这个公司天眼查上的提供的介绍为：贵州茅台集团电子商务股份有限公司成立于2014年6月，注册资本壹亿元，是茅台集团为充分整合集团内部资源和线下实体、满足市场发展需求、推动传统营销模式调整转型而发起成立的控股子公司。贵州茅台集团电子商务股份有限公司作为茅台集团唯一的官方线上营运商,是白酒业内少数拥有自主知识产权和自建专业技术团队的企业。目前主营业务是通过官方线上销售茅台集团旗下酒类产品。经营模式有B2B、B2C及O2O等。除茅台商城和茅台微商城外，还运营了包括天猫、工行融e购等十几家第三方平台的官方旗舰店。

这家公司18年的销售金额为17.65亿，对应含增值税营收为20.65亿，按969元出厂价计算，刚好对应1003吨，跟4年前成立时所说的1000吨配额恰好基本对应，考虑到电商公司销售的产品不止普茅，所有这里形成的1000吨的关联交易的数据是基本靠谱的。

仔细看了这个列表，茅台集团偷偷成立的销售茅台酒的公司可真多，母公司直接控制的高达12家，吸血鬼越来越多了，除电商公司外，其他11家子公司合计销售茅台酒年收入7.18亿，对应含增值税营收为8.4亿，按969元出厂价计算，大概对应400吨左右的年销售量。

三、新成立营销公司触发关联交易股东大会审批的临界点在哪里？

1、如果所有集团控股的销售酒类子公司销售额应该合并计算，整体不超过上市公司净资产的5%，那有关关联交易的法规还算基本靠谱，茅台集团营销公司接下来可以销售茅台酒的最大额度为3337-1000-400=1937吨。所有茅台集团营销公司不可能把收回的那6800吨配额全部吞掉而不经股东大会审议，它最多能在当下的规则内再低价每年抢走2000吨销售量就不错了。

2、如果只是要求单一一笔关联交易的最大额度不超过净资产总额的5%，超过就需要股东大会审议，那茅台集团营销公司长期看最多可以吃下收回那6800吨的一半，超过则构成关联交易未经股东大会审议，明显违法。

3、目前的法律法规是否存在明显的漏洞？如果只是要求单一一笔关联交易的最大额度不超过净资产总额的5%，那大股东完全可以通过逐步成立20家以上的子公司，用关联交易把上市公司挖空啊！ 有没有懂法的朋友，解读一下同一类型的关联交易每年是否应该合并计算？

四、关联交易不超过净资产5%的限制下，大股东如何选择？

1、并不是不可以超过净资产的5%，只是需要股东大会审议。但审议也是可能通过的，这样大股东真的可以无法无天了。

2015年股东大会上，《关于子公司向公司控股股东及其下属子公司提供金融服务的议案》的审议结果为“不通过”，其中持同意意见的票数为29244530张，占比36.3039%，而投反对票的有51272992张，占比为63.6498%，另有37332张弃权票。贵州茅台此次股东大会11项议案，除了关联交易议案未通过外均获通过。由于涉及关联交易，关联股东茅台集团回避了此次表决，因此投票股东以中小股东为主。

但是，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月26日召开了第二届董事会2018年度第一次会议审议通过了《贵州茅台集团财务有限公司关于2018年至2021年日常关联交易预计情况的议案》，这个议案在股东大会上又通过了，下图是82.9%的通过率。

以后作为股东，要睁大眼睛，特别注意自己的投票权利了。

2、如果按5%以下做合法性关联交易，那茅台集团如何获得更多的关联交易额呢？

①尽可能低的出厂价格，关联交易量就可以尽量大。

②尽可能少的分红，可以快速提高净资产，提升关联交易额度

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