IPO审核中金专场！3家全过 三只松鼠也过了！净利润都在亿元之上

原标题：IPO审核中金专场！3家全过 三只松鼠也过了！净利润都在亿元之上

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文/梧桐小编

5月16日，发审委为中金公司保荐的项目专门举办一场审核会议，审核结果：三只松鼠、江苏卓胜微电子、中海油能源发展3家公司全部通过。这3家公司的共同特点是每家净利润都在亿元之上。18届发审委虽然审核通过率很高，但每家过会公司的净利润都远在以往传说中审核潜在标准之上。

单位：万元

（注：净利润指扣非归母净利润）

三只松鼠原定于2017年12月13日上会审核，上会前一天因尚有相关事项需要进一步核查，而被取消审核。公司公开的披露的原因是签字律师变更。三只松鼠还曾自曝被自媒体敲诈500万元。有市场人士认为2017年10月份履职的第十七届发审委收紧审核尺度，不少公司自找理由推迟审核的招术。不排除三只松鼠也是为了推迟审核而搞的自黑花招。

江苏卓胜微电子的三位实际控制人是许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和 Zhuang Tang（唐壮）。其中Chenhui Feng（冯晨晖）先生，美国国籍，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。Zhuang Tang （唐壮）先生，美国国籍，现任公司董事、副总经理。

中海油能源发展的控股股东、实际控制人为中海油。中海油合计持有公司100%的股份。这公司2016年扣非归母净利润为5.24亿元。

一、 三只松鼠股份有限公司

（一）基本信息

公司的主营业务为以互联网渠道为核心的开展自有品牌休闲食品的研发、检测、分装及销售，是行业领先的以休闲食品为核心的品牌电商，产品组合覆盖坚果、干果、果干、花茶及零食等多个主要休闲 食品品类，为消费者创造了一站式的休闲食品购买体验。公司的核心品牌“三只松鼠” 及三个松鼠形象“松鼠小酷”、“松鼠小美”、“松鼠小贱”在消费者群体中享有较高的知名度。据了解，三只松鼠在2018年跨界推出了坚果饮料“第二大脑”，功能是补脑。

公司前身安徽三只松鼠电子商务有限公司成立于2012年2月，2015 年 12 月 29 日整体变更为股份公司，目前总股本3.6亿股。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司共有员工3215名。而员工总数在2015年末才1968人，2016年末就达到了3026人，应该与2016年业绩迅速扩展有关。

（二）控股股东及实控人：从电工到老板的松鼠老爹

章燎源先生直接持有公司 44.52%的股份，通过燎原投资间接控制公司 1.86%的股份，通过松果投资中心间接控制公司 1.96%，合计控制公司48.34%的有表决权的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

章燎源1976 年 4 月 出生，自 1998 年至 2001 年，担任海螺集团宁昌塑料包装有限公司电工；自 2003 年至 2011 年，担任安徽詹氏食品有限公司区域经理、副总经理、营销总监、总经理、董事；2012 年至 2015 年至今担任公司（含前身有限公司）董事长兼总经理。

在三只松鼠，每个成员都要取一个鼠式花名，创始人章燎源的花名为“松鼠老爹”。据传，公司董秘的花名为“鼠政委”。

（三）报告期第一年亏损

公司成立于2012年，2014年度还亏损2387万元。2015年开始盈利，并且营业收入、净利润增长速度很快。

2015年、2016年及2017年上半年，公司实现营业收入分别为20.43亿元、44.23亿元及28.94亿元，扣非归母净利润分别为284.5万元、2.48亿元及2.39亿元。增长速度相当快。

（四）募资用途

公司拟募资14.36亿余元，投资于全渠道营销网建设项目、供应链体系升级项目、物流及分装体系升级项目。

（五）关注点

1、因食品安全问题，被罚款10万多元

2017年10月27日更新申报的招股说明书披露了公司自2014年1月1日起至招股说明书签署日被行政处罚的6个案件。

其中案件1、5、6性质比较严重。案件1是礼盒标注原价不实，2014年5月被芜湖市发改委罚款5万元，这属于价格欺诈的行为。

案件5，在食品中添加药品（莲子芯）、生产经营用非食品原料（玫瑰果）生产食品，2016年5月被芜湖市一区市场监管管理局罚款56345元。

案件6，开心果抽检霉菌项目不合格，生产不符合食品安全标准的食品、未按规定对采购的食品原料进行检验，2017年8月，被芜湖市食品药品监督管理局警告、没收违法生产的食品27袋，没收违法所得2505元，罚款5万元。搜索媒体报道，2017年8月15日国家食药监总局官网公布，三只松鼠于2017年1月22日生产的开心果被检出霉菌不合格，其检出值为70 CFU/g，超出国家标准1.8倍。对此，芜湖市食品药品监管局接到国抽不合格报告后进行立案调查，经查明三只松鼠共生产不合格产品115袋，约26公斤，已经全部销售出库。随后，三只松鼠暂停生产，并召回不合格产品27袋，并由执法人员对召回产品进行了封存扣押。

2、代工模式带来安全隐患，两代工厂因制造假冒伪劣食品被罚款

三只松鼠时不时出现食品安全方面的问题，可能与其代工模式有关。

为了食品安全，很多优秀的食品企业都开始做全产业链，质量管控体系覆盖从原材料到生产、包装、配送、销售每一个环节，建立食品安全的可追溯系统，以实现食品卫生和安全在每个环节都可控、可追溯。

然而，为了快速扩张，三只松鼠却反其道行之，采用了“耐克模式”，即：只负责研发和营销，生产这个环节一律外包，也就是委托加工，最后贴牌“三只松鼠”的品牌进行销售。对于服装和运动装备行业，“耐克模式”显然是一种先进的商业模式，企业只做高附加值的部分，把生产环节，也就是低附加值的部分外包给国外成熟的制造企业，就可以大大降低生产成本，获取更高的利润。

对于食品行业而言，这样的模式就容易出问题。例如当年的“三聚氰胺”事件，蒙牛的质量问题就出在奶源上，因为这个环节蒙牛无法控制奶源的质量。按照行业常规做法，品质控制也只能做到抽检，企业不可能派人专门到供应商企业内部去监督生产，也不可能对每份产品进行检验。

而三只松鼠把最重要的生产环节外包给多家供应商，然后成品运输到三只松鼠的工厂，完成包装和销售。这样，三只松鼠不折不扣成了一个坚果产品的“搬运工”。上游生产企业如果产品质量控制出现差错，就会殃及三只松鼠。

杭州鸿远食品有限公司是三只松鼠主要的代工厂之一，2014年、2016年、2017年上半年都是公司第二大代工厂，2015年是公司第一大代工厂。然而杭州鸿远就在2018年12月10日，因为生产、销售不合格的松子，被杭州市萧山区市场监督管理局没收违法所得182元、罚款5万元。因三只松鼠更新版招股书报告期最近一期是2017年上半年，不知道2018年度这个鸿远公司还是不是主要代工厂。

根据天眼查显示，该企业被工商处罚多达7次，包括生产假冒伪劣食品、水污染事故等，以及提供不真实统计数据，涉嫌信用问题。

杭州临安杭派食品有限公司（以下简称老杭派）是三只松鼠2014年第一大供应商、2015年第三大供应商。2015年8月13日，不知道出于什么考虑，老杭派设立一家全资子公司杭州临安新杭派食品有限公司（以下简称新杭派），让新杭派与三只松鼠合作了。2016年、2017年上半年，这个新杭派公司都是三只松鼠第一大供应商。然而，这个新杭派在2018年10月22日，因涉嫌暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施案被杭州市临安环保局罚款。

新杭派公司的独资股东老杭派在2018年4月18日因生产经营其他危害人体健康的物质含量超标的食品，被没收非法所得300元、罚款6750元。

3、被买家起诉的也甚多，主要是质量问题，总金额32万元

三只松鼠对消费者很会营销，直接称呼为“主人”。 招股书披露，公司从消费者的需求出发，在全公司内推行将买家视为“主人”，以为“主人”提供优质的服务为宗旨的企业文化，并在品牌定位、生活方式倡导、目标消费者选定等三方面把握住了目前互联网消费主力群体追求时尚和消费体验的消费偏好，通过情感品牌、情感产品、情感服务来打动消费者，提高消费者忠诚度。

然而，三只松鼠经常被这些“主人”起诉。招股说明书披露了招股书签署时公司尚未了结的9件被起诉的案件，总索赔金额32万元。

4、销售渠道主要依靠天猫商城

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司通过天猫商城实现的销售收入分别占到营业收入的 78.55%、75.72%、63.69%及 55.22%，为公司主要的销售平台，具有较高的集中度。其他销售平台为京东、自营 APP、团购、线下体验店。

5、坚果产品的营业收入占比近70%

公司已形成了囊括坚果、干果、果干、花茶、零食等多品类休闲食品的产品组合。公司的主营业务构成中，坚果产品的营业收入占比较大，2014 年度、2015 年度、 2016年度及2017年1-6月坚果产品的销售收入分别为81,184.45万元、164,039.78万元、 307,824.01 万元及 197,375.77 万元，占主营业务收入的比重分别为 87.85%、80.44%、 69.83%及 68.51%。坚果产品的经营情况将直接影响公司的经营业绩。

6、一重要按股子公司明股实债

2016 年 5 月，新马投资与松鼠小贱、发行人签署《注资协议书》，由新马投资向松鼠小贱注资 2.5 亿元人民币，注资完成后，松鼠小贱由发行人全资子公司变更为发行人控股子公司（发行人持有 58.33%，新马投资持有 41.67%）。新马投资对松鼠小贱的持股为明股实债安排，其交易实质是新马投资向松鼠小贱提供 2.5 亿元长期融资，发行人为松鼠小贱提供连带责任保证，融资到期后松鼠小贱或发行人清偿完款项后收回股权，新马投资系收取固定回报，而非收取股权投资收益，亦不参与松鼠小贱的经营管理。

如若发行人、松鼠小贱未能按照《注资协议书》的约定向新马投资支付年化回报及偿还本金，则存在融资到期后发行人无法收回新马投资所持有的松鼠小贱41.67%股权的风险。

7、剥离全资的影视投资公司给实控人夫妻控制的公司

发行人是2017年3月29日首次申报IPO的。奇怪的是申报IPO后发行人于2017年6月22日全资投资设立了安徽三只松鼠影视投资有限公司，注册资本5000万元。设立影视投资公司是为了给自己拍宣传广告片吗?可能中介机构认为影视投资公司在体内不利于IPO，发行人2017年10月27日更新申报招股书后，于同年11月15日，将所持股权全部转让给公司实际控制人章燎源及其配偶控制的安徽燎原投资管理有限公司。

8、2014年、2015年劳务派遣人员严重超过法定比例

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日，公司劳务派遣用工占总用工人数（自有员工及派遣员工合计）的比例分别为 46.42%、38.45%。

2009 年 8 月实施的《中华人民共和国劳动法》和 2014 年 3 月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，公司针对自身使用劳务派遣用工比例超过 10%等实际情况，逐步规范劳务派遣用工形式，降低派遣员工比例。 截至 2016 年 3 月 1 日，公司开始调整用工方案，不再使用劳务派遣的用工方式。

9、研发占营收的比例每年都很低，不到0.34%

（六）发审会议询问的主要问题

1、报告期内发行人曾因食品安全管理问题受到过多次行政处罚和多起客户诉讼等。请发行人代表说明：（1）发行人在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（2）相关行政处罚，客户投诉或诉讼事项的后续整改情况，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响；（3）对于食品安全突发事件，发行人是否已经建立了有效的应对机制；（4）自有的检测机构能都有效满足发行人食品生产安全的需求；（5）对供应商食品安全的管控机制及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期营业收入逐年增加，第一季度是其全年利润的主要来源。请发行人代表：（1）说明对电子商务销售、线下销售全部是在发货后4天确认收入的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合谨慎性原则；（2）结合报告期内经营策略情况，说明发行人业绩波动、净利润与营业收入增长不同步的原因及合理性；（3）结合报告期内各季度收入、成本、费用等变化情况，说明第一季度为发行人全年利润主要来源的原因及合理性，并进行重大风险提示；（4）结合报告期内发行人B2C模式与入仓模式收入变化、毛利率小幅降低、客单价逐年下降、获客成本变化等情况，并结合休闲食品线上线下行业竞争格局，说明发行人核心竞争力，各主要运营指标及财务指标是否存在下滑或恶化趋势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，说明对天猫平台、京东通过函证获取的发行人相关财务与业务数据的具体方法和内容，是否存在数据受限情形，是否可从其他渠道验证相关数据的真实性、有效性，从而保证披露数据真实、准确、完整。

3、发行人销售渠道高度集中于天猫商城、京东等第三方平台。请发行人代表：（1）说明是否对天猫商城、京东等第三方平台渠道存在重大依赖；（2）结合发行人与天猫商城、京东等第三方平台渠道的合作历史、合作模式等，以及同行业可比公司情况，说明相关平台经营政策的变化是否会对发行人生产经营产生重大影响，发行人与第三方平台渠道合作的稳定性和可持续性，是否存在对发行人持续盈利能力有重大不利影响的情形；（3）结合行业发展趋势以及自身经营情况，说明拓展自营APP，团购、线下体验店等其他销售渠道面临的竞争情况、挑战及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影响；（4）说明入仓模式下报告期各年度京东自营毛利率高于天猫超市毛利率的原因、合理性以及京东自营相对较高毛利率的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人采用“核心环节自主、非核心环节外包”模式开展生产经营。请发行人代表说明：（1）主要采用外包生产方式的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否存在对外协加工商的重大依赖,是否影响发行人的业务独立性,是否对发行人的核心竞争力产生不利影响；（2）供应商选取标准、管理制度以及追责机制,供应商规模、生产能力与发行人采购数量的匹配性；（3）结合报告期内主要供应商变化,说明发行人供应商的稳定性和可持续性；（4）结合采购价格定价依据及公允性、供应商对发行人销售占其整个对外销售的比例、发行人员工通过松果投资为供应商提供借款等情况,说明供应商是否对发行人存在重大依赖,是否存在供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；说明发行人员工通过松果投资为供应商提供借款的原因及合理性,上述行为是否为行业惯例,说明后续整改措施；（5）主要供应商与发行人、控股股东、董监高等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、江苏卓胜微电子股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射 频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP 授权，应用于智能手机等移动智能终 端。

公司前身有限公司成立于是2012年8月，2017年8月29日整体变更为股份公司，目前总股本7500万股。

（二）三自然人为实际控制人

许志翰、Chenhui Feng（冯晨晖）和 Zhuang Tang（唐壮）合计控制公司 48.2440%的表决权，为公司的实际控制人。

许志翰先生，中国国籍，1972年11月出生产，现任公司董事长、总经理。

Chenhui Feng（冯晨晖）先生，美国国籍，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

Zhuang Tang （唐壮）先生，美国国籍，现任公司董事、副总经理。

（三）报告期业绩快速增长

2015年、2016年、2017年及2018年1季度，公司实现营业收入分别为1.11亿元、3.85亿元、5.92亿元及1.28亿元，实现扣非归母净利润分别为1991万元、11576万元、17000万元及2406万元，可谓快速增长。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占比较高，其中对三星电子及其关联公司的销售收入占比较高。请发行人代表：（1）结合行业特点及同行业可比公司的情况，说明客户集中是否符合行业特性，是否存在对三星的重大依赖：（2）说明2018年发行人对三星收入大幅下滑的原因及合理性；（3）说明发行人2015年-2017年收入平均复合增长率远远高于全球射频前端市场规模年复合增长率，2018年收入下降，与全球增长率不相一致的原因及合理性；（4）结合三星、小米近两年在智能手机市场的份额变化，发行人在三星、小米采购体系内份额相对较低的情况，说明从客户得到的采购预测的依据及可行性，在三星、小米体系内横向扩张的可能性，三星、小米的经营风险是否会对发行人产生不利影响；（5）说明欧美品牌在主要手机厂商中的占比，发行人与欧美品牌同类产品在品质、价格上有无差异，替代欧美厂商的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期各期，发行人综合毛利率较高，报告期向主要客户销售同类型产品毛利率差异较大。请发行人代表说明：（1）发行人综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性；（2）不同销售模式下的毛利率差异的原因和合理性；（3）对主要客户销售同一产品毛利率及变化趋势不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人2018年营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比下降，同时报告期内发行人射频开关、射频低噪声放大器的平均单价均呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品平均单价下滑的原因及其持续性，与同行业可比公司同类产品或相似产品价格变化的差异情况；（2）下游主要客户产品结构的调整是否会对发行人产生不利影响；（3）发行人面对产品价格下降趋势拟采取的应对措施及存在的风险；（4）除三星、小米之外其他本土手机品牌开拓情况及稳定性；（5）2019年一季度收入和利润实现情况，影响2018年收入及利润下滑的因素是否已经消除，对主要客户收入是否存在进一步下滑的风险；（6）中美贸易摩擦对发行人来自美国的晶圆采购是否会产生不利影响，发行人的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、红筹架构搭建及拆除过程中，许志翰、姚立生等人未按照国家外汇管理局相关规定办理外汇登记或补登记手续。请发行人代表说明：（1）境外架构的搭建、运行和拆除过程中的每一项交易、行为、资金往来是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险；（2）许志翰、姚立生等人未按相关规定办理外汇登记或补登记手续的原因，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；（3）卓胜上海设立时出资及股权转让涉及的资金跨境往来，是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被外管主管部门处罚风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2015年度卓胜上海收入主要为专利权转让，其中关联方交易金额为650万元。请发行人代表说明：（1）650万元专利权的具体内容；（2）转让专利权时评估报告采用的评估方法、关键假设和重要参数；（3）发行人购入专利权后，该资产期后是否存在减值迹象。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、中海油能源发展股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家同时提供能源技术服务、FPSO生产技术服务、能源物流服务、安全环保与节能产品及服务的多元化产业集团。公司依托能源产业的发展，业务覆盖油气 产业链从上游到下游的大部分环节，形成能源技术服务、FPSO生产技术服务、能源物流服务、安全环保与节能四大核心业务板块，成为能够提供一站式服务、拥有可持续 发展能力的创新型企业。

公司的前身是于 2005 年 2 月 22 日由中国海油出资注册成立的基地集团。2008年 6月 20日整体变更为股份公司，目前注册资本83亿元。

（二）中海油为控股股东、实际控制人

中国海油为公司的发起人之一。目前中国海油直接持有公司总股本的 97.78%，并通过其全资子公司中海投资间接持有公司 2.22%的股 份，合计持有本公司 100%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

（三）报告期业绩

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司实现营业收入分别为345.66亿元、271.80亿元、193.76亿元及91.98亿元，实现扣非归母净利润分别为19.26亿元、13.65亿元、5.24亿元及5.12亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、中海油集团对下属公司业务板块进行划分。中海油集团的油气勘探开发由中海油有限经营，各项技术服务工作主要由中海油服、海油工程和发行人海油发展三家公司提供。发行人控股股东中国海油子公司中海炼化的液化石油气销售业务、海油工程的油田工程建设业务、中海油服油田增产服务与发行人业务类似。请发行人代表：（1）结合相关公司的发展路径、产品与服务的具体特点、是否有替代性、是否有竞争性等，说明上述业务不构成同业竞争的理由是否充分；（2）说明中海油集团对该等业务划分的依据，是否具有稳定性，是否能有效实施，是否会对发行人的经营产生实质不利影响；（3）说明中海油集团中已上市公司对前述业务划分及同业竞争的信息披露是否一致，相关承诺事项是否已经履行；（4）说明中海油对于新业务在各下属上市公司之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损；（5）说明海油发展独立上市的必要性，是否符合行业惯例，独立开展业务的可行性和市场前景，是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期关联交易占比超过60%、关联采购占比较高。请发行人代表说明：（1）关联交易定价政策和具体机制，同类业务关联交易和非关联交易价格是否存在差异；（2）关联交易形成的历史背景，关联交易占比较高的原因及合理性，关联采购占比总体呈上升趋势的原因及合理性；（3）未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力；（4）大股东和实际控制人减少关联交易承诺的可行性及有效性；（5）集团层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期各业务板块毛利率存在波动，关联交易与非关联交易的毛利率存在差异。请发行人代表：（1）结合影响发行人各业务板块毛利率的有关因素，包括但不限于油价变动、工作量变动对固定成本分摊和可变成本的具体影响、商品及劳务定价的影响因素及变动情况等，说明四个业务板块毛利率波动的原因及合理性，对各期综合毛利率的影响；（2）说明四个业务板块中关联交易和非关联交易毛利率情况，是否存在差异，原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人FPSO生产技术服务板块2018年毛利率下降较大，发行人与关联方客户存在价格回顾机制。请发行人代表说明：（1）价格回顾机制的具体运行情况及执行情况；（2）2017年、2018年国际原油价格上升而发行人继续调低海洋石油118号FPSO服务日费率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人报告期内与关联方中海石油财务有限责任公司存在资金往来。请发行人代表说明：（1）集团财务公司是否具备相应的业务资质，运作是否规范，其基本财务指标是否符合银行监管机构规定；（2）集团财务公司是否归集闲散资金，对发行人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定；（3）发行人与财务公司发生存贷款业务往来的具体约定，是否存在不利于发行人的条款，发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（4）发行人在集团财务公司存款安全性和独立性，是否建立系统的资金风险防范制度和内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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