振兴生化股份有限公司公告(系列)

原标题：振兴生化股份有限公司公告(系列)

证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-041

振兴生化股份有限公司

第八届董事会第九次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议（临时会议）于2019年5月10日以通讯方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。本次会议通知于2019年5月8日以通讯方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：

1、《关于股东变更承诺履行期限的议案》

振兴集团有限公司与中国银行云南省分行双方已初步达成还款方案，最终金额需要中国银行总行审批确定，担保主债务项下应清偿金额需等待中国银行总行确认后方可清偿，因此尚未履行完毕的担保承诺预计无法于2019年5月15日前完成。鉴于此，2019年5月7日振兴集团有限公司与深圳市航运健康科技有限公司向公司出具《关于变更承诺履行期限的函》，振兴集团有限公司就尚未履行完毕的担保承诺的履行期限提出展期申请，请求履行期限由2019年5月15日延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。具体内容详见《关于股东变更承诺履行期限的公告》，于同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

航运健康向公司出具《关于提请振兴生化股份有限公司增加2018年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，航运健康作为持有公司3%以上股份的股东，向公司董事会提交在《关于股东变更承诺履行期限的议案》审议通过后，提请公司董事会将该议案提交2018年年度股东大会审议。

郑毅先生和罗军先生作为深圳市航运健康科技有限公司的关联方,均对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

三、备查文件

第八届董事会第九次会议（临时会议）决议。

特此公告。

董 事 会

二〇一九年五月十一日

证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-044

关于2018年年度股东大会增加临时提案暨召开股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第八届董事会第七次会议，会议决定于2019年5月21日（星期二）召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司刊登在2019年4月25日《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-037）。

2019年5月10日，公司召开的第八届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于股东变更承诺履行期限的议案》，具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于股东变更承诺履行期限的公告》。同时，公司董事会收到公司股东深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）的《关于提请振兴生化股份有限公司增加2018年年度股东大会临时提案的函》，为提高决策效率，航运健康提议将公司第八届董事会第九次会议（临时会议）审议通过的《关于股东变更承诺履行期限的议案》作为临时提案，提交公司2018年年度股东大会审议。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告日，航运健康持有公司50,964,175股，占公司总股本的18.70%，作为公司持股 3%以上股东，具有提交临时提案的资格，且其提议的临时提案的内容未超出相关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将《关于股东变更承诺履行期限的议案》作为新增的临时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均不变，现将2018年年度股东大会具体事项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年年度股东大会

2.股东大会召集人：公司董事会，本次股东大会经公司第八届董事会第七次会议决议和第八届董事会第九次会议（临时会议）决议召开。

3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《振兴生化股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

4.会议召开时间：

现场会议时间：2019年5月21日（星期二）14:30

网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2019年5月21日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年5月20日下午3:00至2019年5月21日下午3：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合方式召开

公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2019年5月14日（星期二）

7.出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员（3）公司股东大会见证律师

8.召开地点：上海市浦东新区华夏东路1539号上海皇廷花园酒店耀华楼上海厅。

二、会议审议事项

1.审议《2018年度董事会工作报告》；

本议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见《2018年度董事会工作报告》，刊登在2019年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

2.审议《2018年度监事会工作报告》；

本议案经公司第八届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见《2018年度监事会工作报告》，刊登在2019年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3.审议《2018年年度报告及其摘要》；

本议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》，刊登在2019年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

4.审议《2018年度财务决算报告》；

本议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见《第八届董事会第七次会议决议公告》，刊登在2019年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

5.审议《2018年度利润分配预案》；

6.审议《关于公司2019年度续聘审计机构的议案》；

7.审议《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》；

本议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》，刊登在2019年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

8.审议《关于2019年度董事、监事与高级管理人员薪酬方案》；

9.审议《关于股东变更承诺履行期限的议案》。

本议案经公司第八届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，具体内容详见《第八届董事会第九次会议（临时会议）决议公告》，刊登在2019年5月11日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该议案关联股东振兴集团有限公司、深圳市航运健康科技有限公司及其一致行动人中国信达资产管理股份有限公司均需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

四、会议登记事项

1.登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人或执行事务合伙人（执行事务合伙人委派代表）证明书、身份证，证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席的，除上述资料外还须持法定代表人或执行事务合伙人（执行事务合伙人委派代表）授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，除上述资料外还须持被委托人本人身份证、授权委托书办理登记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2.登记时间：2019年5月15日-2019年5月17日9:00-11:30，14:00-17:00。

3.登记地点：山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层1602室。

4.联系电话：0351-7038776；传真：0351-7038776。

5.联系人：赵玉林。

6.会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

1、振兴生化股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

2、振兴生化股份有限公司第八届董事会第九次会议（临时会议）决议。

董 事 会

附件1：

参见网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：“360403；投票简称：“生化投票”。

2.填报表决意见或选举票数（1）填报表决意见。

直接填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席振兴生化股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（企业股东统一社会信用证代码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见栏目打“”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（企业股东加盖公章）：

委托日期：二〇一九年 月 日

有效期限：二〇一九年 月 日至二〇一九年 月 日

证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-043

关于股东变更承诺履行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2009年4月13日，振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”或“公司”）签订《协议书》，承诺由振兴集团承接振兴生化对昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）的担保，如未承接而给振兴生化造成损失的，由振兴集团赔偿。截至目前，振兴生化的相关担保责任尚未完全解除。

为妥善解决上述问题，2018年10月29日，振兴集团与深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）向公司出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。振兴集团承诺将于该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内（截至2019年5月15日）清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额（以下简称“尚未履行完毕的担保承诺”），以解除公司对昆明白马提供的担保，完整承诺内容详见2018年11月2日公告的《关于变更承诺主体及承诺履行期限的公告》。

截至目前，振兴集团与中国银行云南省分行双方已初步达成还款方案，最终金额需要中国银行总行审批确定，担保主债务项下应清偿金额需等待中国银行总行确认后方可清偿，因此尚未履行完毕的担保承诺预计无法于2019年5月15日前完成。鉴于此，2019年5月7日振兴集团与航运健康向公司出具《关于变更承诺履行期限的函》，振兴集团就尚未履行完毕的担保承诺的履行期限提出展期申请，请求履行期限由2019年5月15日延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

本次变更内容已提交公司第八届董事会第九次会议（临时会议）及第八届监事会第五次会议（临时会议）审议通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

一、原承诺情况

1、承诺主体：振兴集团、航运健康

2、承诺内容：2018年10月29日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》，承诺：

（1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；

（2）航运健康承诺，如振兴集团于标的股份完成过户至航运健康名下后仍未清偿目标担保债务的，由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；

（3）振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付金额，于标的股份过户完成后第一笔应付股权转让款中直接扣除。

3、承诺履行期限：自该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

二、变更后的承诺情况

1、承诺主体：振兴集团、航运健康

2、承诺内容：2019年5月 7日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》，承诺：

（1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；

（2）航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；

（3）振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额，于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。

3、承诺履行期限：自该承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内。

三、独立董事意见

振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：振兴集团及航运健康申请变更承诺履行期限，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

五、备查文件

1、《关于变更承诺履行期限的函》

2、第八届董事会第九次会议（临时会议）决议

3、第八届监事会第五次会议（临时会议）决议

4、独立董事关于股东变更承诺履行期限的独立意见

董 事 会

证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-042

第八届监事会第五次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（临时会议）于2019年5月10日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席王卫征先生召集并主持。本次会议通知于2019年5月8日以通讯方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议了以下议案：

1、《关于股东变更承诺履行期限的议案》

振兴集团有限公司及深圳市航运健康科技有限公司申请变更承诺履行期限，履行期限延长至本次承诺变更事项经公司股东大会审议通过后180日内，符合目前实际情况，有利于确保承诺的切实履行，不存在损害公司及股东利益的行为；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

王卫征先生作为深圳市航运健康科技有限公司的关联方，对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

三、备查文件

第八届监事会第五次会议（临时会议）决议。

监 事 会

证券代码：000403 证券简称：振兴生化 公告编号：2019-045

关于股东增持公司股份承诺完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年5月11日，振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）及振兴生化董、监、高作出承诺，拟于承诺日起12个月内增持振兴生化股票，增持价格50元/股以内，合计增持金额不低于1,000万元。

2017年11月28日，振兴集团和深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）签署了《股份转让协议》，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的本公司50,621,064股股份（无限售条件流通股）转让给航运健康，占本公司已发行股份的18.57%。作为股权受让方，航运健康自愿承接振兴集团所做的增持股份承诺，并将承诺履行期限变更至2019年5月11日。上述变更承诺事项已经公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）、第七届监事会第二十次会议（临时会议）及2017年年度股东大会审议通过。

截至本信息披露日，航运健康已经完成增持公司股份的承诺，现将有关增持情况公告如下：

一、增持人：航运健康

二、增持方式：集中竞价

三、增持承诺的完成情况：

截至本信息披露日，航运健康通过深圳交易所交易系统累计增持了343,111股，占公司总股本的0.13%，增持金额约为人民币1,002万元，增持均价为29.21元/股，增持资金来源为自有资金。

本次增持计划实施前，航运健康持有公司股票50,621,064股，占公司总股本的18.57%，本次增持完成后，航运健康持有公司股票50,964,175股，占公司总股本的18.70%。

四、本次增持行为符合《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规等规范性文件的规定，本次增持承诺的履行不会导致公司股票不具备上市条件。

董事会

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